凌玮科技(301373):2025年度独立董事述职报告（刘慧芬）
2025年度独立董事述职报告（刘慧芬） 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定与要求，2025年2月13日，公司召开2025年度第一次临时股东会，完成董事会的换届选举工作，本人自2025年2月13日起担任广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”“凌玮科技”）独立董事。在2025年年度工作中，本人恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2025年度本人任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件规定的独立性要求，并已向公司提交有关独立性的自查报告。本人基本情况如下：刘慧芬女士，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2002年-2009年任广东财经职业学院教师；2009年-至今任广东外语外贸大学会计学院副教授。刘慧芬女士自2025年2月13日起任公司独立董事兼审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 经自查，作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的事项或情况。 二、独立董事年度履职概况 2025年度，本人通过出席股东会、董事会及其专门委员会、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 （一）全年出席董事会及列席股东会情况 2025年度，本人认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2025年度，公司共召开董事会会议7次、股东会5次，本人出席的情况如下：
（二）出席独立董事专门会议情况 2025年度，公司共召开3次独立董事专门会议，审议通过了公司关联方资金占用、募集资金存放与使用情况、使用部分闲置自有资金和部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、续聘会计师事务所、利润分配预案等相关议案，切实履行了独立董事的职责。 （三）董事会专门委员会工作情况 2025年度，本人主要担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务。本人共召集主持4次审计委员会工作会议，共审议19项议案；本人共参加1次薪酬与考核委员会工作会议，共审议1项议案。本人对各次董事会专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。 （四）行使独立董事特别职权的情况 2025年度，本人未提议召开董事会；未提议解聘会计师事务所；未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会。 （五）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况 2025年度，本人作为审计委员会主任委员，每季度认真听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作；本人积极与会计师沟通，对报告的审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；积极与公司管理层对公司经营情况和重大事项进展情况进行沟通，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，全面了解公司年度报告审计工作的进展情况；同时本人认真检查公司内部控制体系执行情况，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，对财务报告的真实性、准确性和完整性提出意见，在审核过程中未发现损害公司及全体股东利益的情况。 （六）与中小股东及社会公众的沟通情况 2025年4月29日，本人受邀参加了公司2024年度网上业绩说明会。就公司业绩情况、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题，与广大投资者进行了沟通和交流，积极有效地履行了独立董事的职责。 本人还通过参加公司股东会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （七）现场工作情况及公司配合情况 报告期内，本人利用参加会议和年审期间与注册会计师进行沟通的机会，了解公司实际经营管理情况，积极通过线上通讯、当面沟通等方式听取公司管理层对公司生产经营、内部控制、募投项目进展等事项的汇报，与管理层保持密切沟通。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。 公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事履职提供了必要的工作条件和充分支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《董事会议事规则》等相关规定，本人对公司报告期内发生的重要事项进行了关注，并对相关事项作出了独立判断。具体情况如下： （一）关联交易情况 2025年4月16日，公司分别召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议和第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度关联交易事项及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡颖妮女士回避了表决。 公司2024年度资产租赁等关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 在本人2025年度任职期间内未发生本事项。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 在本人2025年度任职期间内未发生本事项。 （四）内部控制评价报告 经审核，公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现，起到了较好的控制和防范作用。本人参与了公司《2024年度内部控制自我评价报告》的审核工作，认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （五）财务报告及定期报告中的财务信息的披露情况 在本人任职期间，本人作为独立董事和审计委员会主任委员对公司披露的财务报告及定期报告中的财务信息等进行了审议，本人认为公司编制的定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。 （六）续聘会计师事务所事项 2025年4月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，以往担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，且公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意续聘其为公司2025年度会计师事务所。本人作为独立董事，对该事项发表了明确同意的意见。 （七）关于聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 公司于2025年2月13日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任彭智花女士为财务总监。本人作为独立董事，对财务负责人候选人的任职资格进行了审查并形成明确的审查意见。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 在本人2025年度任职期间内未发生本事项。 （九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 公司于2025年2月13日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经审议，董事会一致同意聘任洪海先生担任公司副总经理职务；聘任彭智花女士担任公司财务总监职务；聘任彭智花女士担任公司董事会秘书职务。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。 公司董事会提名委员会已对上述聘任的高级管理人员任职资格和条件进行了资格审查。上述人员均符合法律法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。 （十）董事、高级管理人员的薪酬情况 2025年4月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》，董事胡颖妮女士、彭智花女士、洪海先生3人为本议案的关联人，回避了该议案的表决。公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。审议了《关于董事2024年度薪酬的议案》，第四届董事会全体非独立董事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，本人未担任公司2024年度独立董事，非本议案关联人，无需回避该议案的表决。2025年5月8日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于董事2024年度薪酬的议案》，公司的董事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于公司长远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价及建议 在任期内，作为公司的独立董事，本人坚守《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的指导，勤勉地履行本人的职责。本人密切关注公司的规范化管理和经营策略，并与董事会以及管理层保持了顺畅且富有成效的沟通，并运用自身的专业知识和丰富经验，积极投身于公司的各项决策过程中，仔细审查董事会的各个提案，并以独立和公正的姿态提出见解及投票。本人助力公司持续改进其治理架构，提升运营效率，确保了公司及所有股东，尤其是中小股东的合法利益得到有效保护，推动了公司的稳定和持续发展。 2026年，本人作为公司的独立董事，将恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循公司经营发展需要及独立董事履职规范要求，积极参与公司重大事项的决策过程。 依托自身的会计专业经验积累，为公司治理提供更具建设性的专业意见与建议。 致力于为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司持续稳健经营、规范运作，推动公司实现健康可持续发展。 特此报告，谢谢！ （本页无正文，为《广州凌玮科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之签署页。） 独立董事： 刘慧芬 2026年4月15日 中财网
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