长江传媒(600757):长江传媒独立董事2025年度述职报告-张慧德
独立董事2025年年度述职报告 本人作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责， 积极参与公司董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议 案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作 用，促进了公司董事会的规范运作和公司治理水平的不断提 高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2025年度（以下或称“报告期”）履行职责情况报告如 下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 张慧德，女，1964年4月生，湖北武汉人，经济学硕士， 中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。中南财经 政法大学副教授、中国会计学会会员、湖北省会计学会会计 信息化专业委员会委员、天和经济研究所《财税研究》专家 委员会专家、武汉高德红外股份有限公司独立董事、武汉精 测电子技术股份有限公司独立董事。曾任湖北富邦科技股份 有限公司独立董事、安正时尚集团股份有限公司独立董事、 湖北台基半导体股份有限公司独立董事、中南财经政法大学 会计实验中心常务副主任等职。2019年2月至2025年4月 任长江出版传媒股份有限公司独立董事。 （二）关于独立性的情况说明 履职期间，本人具备《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存 在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）参加董事会及股东大会情况 履职期间，公司组织召开股东会2次、董事会3次，本 人通过现场或通讯方式出席了上述会议。会前认真审阅会议 报告及相关材料，广泛了解相关信息；会上积极参与各项议 题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权， 并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表意见，为会议 的正确、科学决策发挥了积极作用。对董事会审议的各项议 案均投了赞成票，无反对票及弃权票。 （二）任职董事会各专门委员会及独立董事专门会议的 工作情况 履职期内，本人担任公司董事会审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会委员，并作为会计专业人士在公司董 事会审计委员会担任召集人。本人严格按照《上市公司治理 准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，积极参 加各个专门委员会会议，对报告期内审计工作、人事任免、 定期报告、薪酬与考核、关联交易等重大事项进行了认真审 查。履职期内，公司召开了2次审计委员会会议、1次提名 委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议及1次独立董事专 门会议，本人通过现场或通讯方式出席了上述会议，在会议 上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，对上述 会议各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。各专门委 员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。会 议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必 要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的 规定。 （三）与内部审计机构、外部审计团队及公司中小股东 的沟通交流情况 履职期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了 内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。 同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审 计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的 重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况 履职期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状 况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇 报,并通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公 司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生 产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况。 同时，公司积极配合及时向独立董事报送相关文件及资料等， 为独立董事履职提供了必要的条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 履职期内，本人充分发挥专业知识和工作经验，特别关 注公司关联交易、董事提名及董事薪酬、高管人员与财务负 责人聘任及薪酬考核、聘任或者更换会计师事务所、会计准 则及会计估计变更、公司及股东履行承诺、资产收购、财务 报告及内控评价报告等重大事项，充分独立地发表专业见解。 （一）应当披露的关联交易 公司于2025年4月10日召开独立董事2025年第一次专门 会议及第六届董事会第五十一次会议，审议通过了《公司 2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计情况的议 案》。本人认为公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、 合理地确定交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东 利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良 影响。符合《股票上市规则》《公司章程》和相关法律法规 的规定，上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交 易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避 了表决。全体独立董事对此无异议。 除本次日常关联交易事项外，公司未在履职期内发生其 他应当披露的关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 履职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施 履职期内，公司未发生被收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告 履职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为 公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有 重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务 会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合 相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现 重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所 履职期内，公司未聘用、解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 履职期内，公司未聘任或解聘财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正 履职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司分别于2025年4月10日召开董事会提名委员会2025 年第一次会议、2025年4月11日召开第六届董事会第五十二 次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的 议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议案》。经对公司 第六届董事会第五十二次会议提名的非独立董事及独立董 事候选人个人履历和任职资格进行审查，本人认为公司非独 立董事及独立董事候选人不存在《公司法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》中规定的不 得担任公司非独立董事及独立董事的情形，任职资格合法， 非独立董事及独立董事候选人的教育背景、工作经历和专业 经验均能够胜任非独立董事及独立董事的职责要求，符合公 司董事的任职条件及独立董事的独立性要求。选举非独立董 事及独立董事的提名、审议、聘任程序符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定，同意上述公司非独立董事及独立 董事候选人并提交股东会审议。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权 激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理 人员年度业绩指标完成情况对公司年度董事、高级管理人员 薪酬与考核结果进行了审核，认为在公司年度报告中披露的 董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的 管理规定，严格按照考核结果发放。 履职期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划。 四、总体评价和建议 2025年，作为公司独立董事，本人恪尽职守，勤勉尽责， 中财网
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