智光电气(002169):广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见
关于广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见 广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”、“标的公司”）27.18%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。 广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“广发证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，就本次重组完成后是否摊薄即期回报及公司拟采取措施发表如下核查意见： 一、本次重组对公司每股收益的影响 根据上市公司《2025年年度报告及其摘要》以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州智光电气股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]25012300050号），本次交易前后，公司主要财务指标变化如下：
为进一步防范即期回报被摊薄的相关风险，上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。 （一）积极加强经营管理，提升公司经营效率 本次交易完成后，公司将进一步完善、健全经营管理制度，提升经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，提升经营效率，并将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化和协同发展。 （二）完善公司治理结构，强化内部控制体系 公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。 （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。 三、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 上市公司控股股东及实际控制人就本次重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： “1、按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占或损害上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本人/本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人/本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人/本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（二）上市公司全体董事、高级管理人员承诺 上市公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： “1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东合法权益，不以任何方式侵占或损害上市公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 四、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报情况及应对措施进行审慎核查后认为： 上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，所制定的填补即期回报的措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 陈琛桦 刘洋 胡良发 独立财务顾问协办人： 赵晓旋 王志宏 投行业务负责人： 胡金泉 内核负责人： 崔舟航 法定代表人： 林传辉 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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