智光电气(002169):公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明 广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”、“标的公司”）27.18%的股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。 2、公司按照有关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记、制作重大事项交易进程备忘录。公司提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请核查内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，各中介机构分别签署了保密协议（条款）或出具保密承诺函。 4、因筹划本次交易相关事项，公司于2025年9月27日披露《关于筹划发2025052），于2025年10月14日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025058）。 5、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。 6、2025年10月15日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案。 7、公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的草案及其摘要，及其他中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有关文件。 8、2026年4月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的《关于广州智光电气股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页） 广州智光电气股份有限公司董事会 2026年4月16日 中财网
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