豪威集团(603501):2025年年度股东会会议资料
原标题:豪威集团:2025年年度股东会会议资料 目录 2025年年度股东会会议须知...........................................................................................................1 2025年年度股东会会议议程...........................................................................................................3 议案一：2025年度董事会工作报告...............................................................................................4 议案二：2025年度独立董事履职情况报告.................................................................................19 议案三：2025年年度报告及其摘要.............................................................................................52 议案四：关于2025年度利润分配预案的议案............................................................................53 议案五：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案...............................55议案六：关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案.......................................59议案七：关于公司2026年度为控股子公司提供担保额度的议案...........................................63议案八：关于公司2026年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案68议案九：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.....................................69议案十：关于变更回购股份用途并注销的议案..........................................................................72 议案十一：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................................74议案十二：关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案.....................................75议案十三：关于提请股东会授予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案..76议案十四：关于提请股东会授予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案..78议案十五：关于变更注册资本及修订公司章程的议案..............................................................81 议案十六：关于选举公司董事的议案..........................................................................................84 2025年年度股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豪威集团”）2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》《豪威集成电路（集团）股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知： 1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 2、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026年5月7日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 3 、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。 7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。 为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位A股投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。A股投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年5月7日14点00分 会议地点：上海浦东新区上科路88号 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事和高级管理人员；公司聘请的律师。 会议议程： 一、 主持人宣布大会开始。 二、 介绍股东到会情况。 三、 介绍公司董事、高管人员、见证律师的出席情况。 四、 推选监票人和计票人。 五、 宣读会议议案。 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 七、 股东进行书面投票表决。 八、 休会统计表决情况。 九、 宣布议案表决结果。 十、 宣读股东会决议。 十一、由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。 十二、主持人宣布本次股东会结束。 议案一： 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规及公司治理制度的要求，维护公司及广大股东的利益。现将2025年度董事会主要工作报告如下： 一、董事会会议召开情况 2025年公司董事会共召开14次会议，具体情况如下：
公司半导体设计业务聚焦图像传感器解决方案、显示解决方案、模拟解决方案三大核心板块。作为全球第三大数字成像解决方案提供商，公司产品已广泛覆/ 盖汽车、智能手机、家居安防、医疗、工业机器视觉、新兴市场等领域。公司持续突破关键技术瓶颈，不断提升高端图像传感器产品性能；紧抓汽车智能化发展机遇，以全球市占率第一的优势，为高阶自动驾驶提供高安全性视觉感知支撑；面向全球医疗健康需求升级，公司微型镜头模组解决方案可满足微创手术、手术机器人等场景的极致应用要求。同时，公司积极拥抱人工智能技术变革，积极推动端侧AI、机器视觉等新兴场景落地，持续为终端产品赋予智能化体验与核心竞争力。 公司也是国内少数兼具半导体研发设计和半导体代理销售能力的企业，通过不同业务板块间的协同发展及资源整合，助力公司更为全面稳健的开拓市场。 2025年公司实现营业收入288.55亿元，较2024年增加12.14%。其中半导体设计业务产品销售收入实现238.00亿元，占主营业务收入的比例为82.60%，较上年增加9.98%；公司半导体代理销售业务实现收入49.05亿元，占公司主营业务收入的17.02%，较上年增加24.52%。 2025年公司半导体设计业务中，图像传感器解决方案业务实现营业收入212.46亿元，占主营业务收入的比例为73.73%，较上年增加10.71%；公司显示解决方案业务实现营业收入9.41亿元，占主营业务收入的比例为3.27%，较上年减少8.47%；公司模拟解决方案业务实现营业收入16.13亿元，占主营业务收入的比例5.60%，较上年增加13.43%。 1、图像传感器解决方案 公司图像传感器解决方案业务2025年度实现营业收入212.46亿元，占主营业务收入的比例为73.73%，较上年增加10.71%。营收增长主要得益于公司面向汽车智能驾驶及新兴应用市场的图像传感器产品销售收入实现大幅增长。 （1）汽车电动智能化纵深推进，车载CIS业务快速增长 报告期内，全球汽车产业电动化、智能化趋势持续深化，汽车制造商正不断加大在自动驾驶、车联网和新能源技术领域的投入，中国市场在这一趋势中表现尤为突出。这些产业变革和技术创新为汽车行业带来了新的发展机遇，也推动了公司业务在汽车电子市场销售规模的持续增长。 随着自动驾驶系统及舱内驾驶员监控系统渗透率快速提升，车载摄像头的需求显著增长。中国在新能源汽车及高级辅助驾驶系统领域的快速发展，持续拉动车载CIS的需求增长。伴随自动驾驶功能不断升级与普及，单车搭载摄像头数量预计稳步提升；同时，人脸识别、手势识别等车内智能化应用持续拓展，进一步带动中国车载CIS需求增长。 面向更高级别的自动驾驶功能的需求，车载摄像头正朝着高清化、多功能化、智能化和集成化方向发展，以持续满足消费者对驾驶安全性和驾驶体验的不断提升的需求。公司车载CIS产品实现分辨率显著迭代，800万像素产品加速普及，高分辨率图像传感器带来成像品质与信噪比的全面优化，为自动驾驶及辅助驾驶场景下的目标识别、环境感知与决策安全提供核心技术支撑。 公司作为全球领先的汽车图像传感器解决方案供应商，凭借二十余年的行业积淀、完善的车规级验证体系及领先的像素及图像处理技术，为市场提供高性能、CIS ADAS 高可靠性的车载 解决方案，产品全面覆盖 、座舱监控、电子后视镜、仪表盘摄像头、后视与全景影像等应用场景。报告期内，公司紧抓市场机遇，持续推进技术迭代与产品创新，公司推出采用Nyxel?近红外技术的传感器新品，广泛应用于驾驶员监控系统，进一步丰富车规级产品矩阵，为业绩持续增长与市? 场份额扩大提供新动力。最新一代基于TheiaCel技术的汽车图像传感器在关键性能指标上保持行业领先，赢得客户广泛认可。 74.71 报告期内，公司图像传感器业务来源于汽车市场的收入实现约 亿元，较上年同期增加26.52%，市场份额持续提升。 （2）多元智能应用需求高增，新兴市场打开成长空间 为实现先进的影像拍摄与智能感知功能，运动及全景相机、智能眼镜、端侧AI及机器视觉等各类新兴市场，正推动着图像传感器的需求逐步释放。在设备小型化、个性化拍摄、软件算法及全景技术等趋势共同作用下，户外运动与短视频的兴起进一步扩大了影像记录需求，推动全球运动及全景相机市场实现较快增长。公司图像传感器作为影像捕获核心部件，凭借高像素、高分辨率、宽动态范围、出色的低光性能与低功耗等优势，即使在高速运动场景下仍可提供清晰、稳定、流畅的画面，为全景及运动相机的成像质量与稳定性提供关键支撑。报告期内，公司充分受益于运动及全景相机领域下游行业的快速发展，相关业务销售规模实现快速增长。 伴随着行业不断挖掘智能眼镜技术创新应用，在娱乐、医疗保健、智能交互等多领域展现出巨大潜力，智能眼镜终端正由技术验证阶段迈向规模化渗透，智能眼镜产品在加速落地应用。公司面向全球市场提供视觉和传感解决方案，深度助力智能眼镜行业发展，凭借领先的全局快门（GlobalShutter）技术，有效赋能终端实现高精度眼球追踪与SLAM（同步定位和制图）功能，最大限度减少并消除图像伪影；依托紧凑型传感器低光灵敏度解决方案，精准满足手势检测、深度与运动检测、头部及眼球追踪等核心功能需求，大幅提升图像捕捉的清晰度与精准度。公司图像传感器具备小尺寸、低功耗的特性，高度契合智能眼镜设备的应用要求。此外，公司在智能眼镜领域实现CIS芯片集成NPU的技术突破，通过芯片级感知与AI计算的紧密融合，为解决智能眼镜在实时性、功耗、隐私和体积等方面的核心挑战提供了理想方案，让智能眼镜的AI处理更快速、更省电、更安全，随着智能眼镜行业迈入规模化渗透的重要发展阶段，公司相关业务未来具备广阔的增长潜力。 机器视觉作为工业自动化与智能化升级的核心基石，是实现工业设备自主感知、精准判别与高效作业的关键支撑，广泛应用于工业自动化、智能仓储物流、智能检测、机器人、智能交通系统（ITS）等领域，助力传统工业提质增效、加速数字化转型。当前机器视觉市场对3D相机及CMOS图像传感器需求旺盛，相? Nyxel 关技术也大简化了工业相机的研发与场景适配门槛。公司依托自研 近红外增强技术、BSI背照式工艺以及全局快门（GlobalShutter）等核心专利技术，针对工业场景严苛的成像要求与复杂工况，打造多款覆盖高分辨率成像、工业3D感知、条码识别等场景的创新视觉解决方案，兼顾成像精度、响应速度与环境适应性，精准匹配客户多元化、定制化的应用需求，凭借过硬的产品实力与完善的技术服务，收获下游客户与行业市场的高度认可。 伴随着公司在“人工智能+”终端领域的深度布局，公司持续为全球客户提供先进的视觉与传感解决方案，有力支持新兴市场的快速发展。报告期内，公司图像传感器业务在新兴市场实现收入约23.69亿元，同比增长达211.85%。 （3）智能手机市场景气度波动，高端新品迭代突破 根据IDC数据，2025年中国智能手机市场出货量约2.84亿台，同比下降0.6%。 2025年上半年受消费电子补贴政策及春节旺季带动，市场阶段性回升，但后续增长动力不足；下半年受需求提前释放、补贴规模收敛等因素影响，市场同比延续下滑趋势。此外，叠加存储价格预计大幅上涨，手机厂商成本压力进一步加剧。 从结构来看，IDC预测，成本压力将推动安卓旗舰机型价格进一步上探，具备实质性创新与差异化竞争力的产品更受消费者认可，智能手机市场呈现高端化持续扩容、低端市场承压的格局。为积极应对行业变化，公司持续强化在高端智能手机CIS领域的竞争优势。报告期内，公司推出5000万像素一英寸高动态范OV50X 围图像传感器 ，可支持旗舰智能手机实现电影级视频拍摄能力，目前已实现量产交付。公司持续丰富多规格产品矩阵，在5000万像素主流档位，陆续推出像素尺寸覆盖0.6um-1.6um、兼具高动态范围（HDR）与低功耗等核心优势的多款新品，并基于TheiaCel?技术平台拓展更多产品系列，进一步巩固并提升在中高端智能手机市场的份额。 伴随智能手机行业技术迭代与创新升级，消费者对高清成像的需求持续提升，2 同时市场竞争推动高端技术加速下沉，高像素图像传感器需求逐步释放， 亿像素图像传感器市场迈入快速发展阶段。凭借在成像清晰度、细节还原等方面的突出优势，2亿像素产品有望成为智能手机CIS市场的核心增长点，引领新一轮影像技术升级。根据群智咨询（Sigmaintell）预测，2027年全球2亿像素手机CIS市场需求量有望突破1亿颗，中长期增长空间广阔。 受行业整体调整及主力产品周期切换影响，报告期内公司图像传感器业务来82.72 15.61% 2 自智能手机市场的收入为 亿元，同比下降 。报告期内，公司 亿像 素图像传感器产品已通过客户验证并实现导入，将为公司市场份额提升打开新的增长空间。 （4）安防市场稳步复苏，医疗创新化驱动高增 全球安防监控市场迎来智能化、高清化迭代升级的关键阶段，行业整体呈现稳步复苏态势，海外安防出口需求持续回暖，带动图像传感器在传统安防领域的市场需求逐步释放。安防场景对弱光夜视、全天候监控、精准识别的要求持续提升，推动产业链加速技术迭代，高端化、高性能成像成为行业发展主流方向。公司近年来聚焦安防领域高端化升级需求，持续加大核心产品研发布局与技术攻坚? 力度，依托自研Nyxel近红外增强技术，深度赋能安防类成像产品实现极致低光成像能力，在弱光环境信噪比、宽动态范围、夜视清晰度等核心性能指标上构筑显著技术壁垒，精准适配室外安防、夜间监控、远距离侦测等严苛场景需求，产品竞争力持续凸显。报告期内，公司图像传感器业务来源于安防市场的收入实现约17.76亿元，较上年同期增长10.76%。 受益于医疗成像领域微型化、便携式、高清化升级趋势，叠加交叉感染防控、诊疗便捷性与成本管控带来的临床诊疗中对一次性内窥镜需求的持续攀升，医疗器械终端客户对内窥镜、微创介入、导管成像等设备的精度、体积、适用性及性价比要求持续提升，传统CCD图像传感器逐步被高性能CMOS图像传感器替代，CIS 医疗专用 市场迎来快速扩容机遇。公司深耕医疗成像领域十余年针对性适配一次性内窥镜、微创器械的批量化、高性价比、微型化成像需求，为医疗器械厂商提供一站式解决方案，助力客户聚焦内窥镜、介入导管等核心部件的差异化研发设计，有效缩短产品上市周期、降低整体开发成本，构建紧密的产业合作生态。 凭借严苛的医疗级品质管控、优异的微型化成像性能与稳定的供货能力，公司医疗CIS产品广泛适配微创手术、手术机器人、精准诊疗等场景，核心竞争力持续凸显。 报告期内，公司图像传感器业务来源于医疗市场收入实现约9.74亿元，较上年同期增长45.66%。 2、模拟解决方案 在物联网、AI、电动汽车、云计算和5G等新兴应用快速增长的推动下，全球模拟集成电路产业有望在中长期里保持强劲的发展势头。汽车智能化、电气化和工业能效需求推动模拟芯片向更高性能和集成度方向发展。在消费电子领域，紧凑型和低功耗设计仍是提升用户体验的关键，工业场景强调可靠、宽温、高耐压、强抗干扰等性能，满足工控、储能、电网等场景的高精度采集与功能安全要求。多样化的行业需求推动了对更小、集成度更高及更节能的仿真集成电路的需求。 消费电子领域历经此前库存去化周期后，行业需求迎来强势回暖，智能手机、AI 笔记本电脑、智能家居等主力产品更新换代叠加 终端等新品类量产，带动电源管理芯片、信号链芯片需求稳步回升，本土模拟芯片企业凭借性价比、快速响应优势，市场份额持续提升。工业领域作为模拟芯片的高景气赛道，受益于工业4.0推进、智能制造普及、新能源储能装机扩容，对工业级模拟芯片的需求保持快速增长，成为消费电子之外的核心增长驱动因素。消费电子与工业场景双轮驱动，叠加国产替代加速推进，模拟芯片市场规模有望持续稳健增长，本土企业成长空间广阔。 汽车智能化、电动化浪潮下，车载模拟芯片迎来爆发式增长机遇，成为公司模拟业务的核心第二增长曲线。相较于消费级产品，车规级模拟芯片需满足AEC-Q100车规认证、宽温域稳定工作、高功能安全等级（ASIL-B/D）、长寿命可靠性等严苛要求；随着智能驾驶从L2级向高阶智驾演进，智能驾驶及智能座舱等系统，对高速传输、低延迟、高精度的车载模拟芯片需求急剧增长，车载模拟芯片单车价值量较传统燃油车显著提升。 公司充分发挥在汽车市场的品牌优势与客户资源，针对性布局车载电源管理、信号传输、传感器接口等多品类车载模拟芯片，完成车规级产品矩阵的完善搭建。 报告期内，公司推出多款车规级模拟新品，精准适配智驾、座舱场景的高速信号传输、电源管控需求，顺利通过多家车企及Tier1客户的前期测试验证。后续公司将持续加码车载模拟芯片研发投入，完善高端产品矩阵，加速推进多款主力车载模拟产品的客户验证与批量导入，进一步打开车载市场增量空间。 公司模拟解决方案核心布局模拟IC及分立器件两大品类，覆盖电源管理、信号调理、功率驱动等核心赛道，深度覆盖消费电子、工业、通信等下游客户。 报告期内，公司持续巩固与下游客户合作实现市场份额稳步提升，公司模拟解决方案业务实现营业收入16.13亿元，较上年同期增加13.43%。报告期内，公司车载模拟IC实现营业收入2.96亿元，占模拟解决方案业务的18.32%，较上年同期增加47.54%，车载业务已成为拉动公司模拟板块增长的核心动力，未来随着本土化导入深化与智能化需求持续释放，业绩增长潜力将进一步释放。 3、显示解决方案 公司深耕显示驱动芯片领域，打造多元化、全场景的显示解决方案体系，核心产品包括LCD-TDDI、OLEDDDIC、TED（TconEmbeddedDriver）等多款核心芯片，形成覆盖中小尺寸消费电子、中尺寸IT终端、车载电子的全品类布局。 当前产品已深度渗透智能手机、笔记本电脑、车载显示屏三大核心赛道，依托成熟的供应链体系与客户资源，稳步推进产品结构升级与市场覆盖面拓展。面对行业竞争加剧与毛利率承压的现状，公司持续深化供应链全流程优化，聚焦高价值产品迭代，在手机市场重点加大高刷TDDI、带缩放功能TDDI等高毛利率产品的客户覆盖与出货占比，通过产品结构升级对冲标准品价格压力，稳步推动整体毛利率修复回升。 全球显示驱动芯片行业正处于结构性转型周期，市场规模稳步扩容、价值重心持续上移。其中高性能、高集成度、定制化产品的价值占比持续提升，成为行业增长核心引擎。伴随AMOLED显示面板在智能手机市场的渗透率持续提升，根据Omdia数据，2025年，OLED在全球TOP10手机厂商需求总量中的渗透率将达到65%。公司把握OLED的发展机遇，与国内领先的面板制造商密切合作，OLEDDDIC 成功开发出适用于智能手机的 产品，并已成功导入一线面板厂商， 实现量产出货。 笔记本电脑、平板等中尺寸终端朝着轻薄、低功耗、低碳方向迭代，对显示驱动芯片的集成度与性价比提出更高要求。公司TED芯片凭借低功耗、窄显示背板、低碳排放、高性价比四大核心优势，完美契合终端产品升级需求，叠加全球笔记本电脑市场存量更新与轻量化换机需求，中尺寸显示驱动芯片市场存量替代与新增需求双轮驱动，市场空间持续释放。 智能汽车产业高速发展，车载显示屏迎来多屏化、大尺寸化、高清化、交互化变革，应用场景从传统中控、仪表，快速延伸至副驾娱乐、抬头显示、后排大屏、流媒体后视镜等领域。车载芯片对可靠性、稳定性等车规认证要求严苛，准入壁垒高，公司不断投入车载显示驱动产品的研发以推出满足市场主流需求规格的车载显示驱动芯片产品，报告期内，公司车载显示驱动芯片产品已获得客户验证导入。 报告期内，受到手机LCD-TDDI市场需求下降及供给冗余的影响，标准品价格持续承压。公司显示解决方案业务实现营业收入9.41亿元，较上年同期减8.47% 少 。公司不断丰富的产品品类及应用市场将为显示解决方案的成长提供创造更多机遇。尽管市场整体需求增长放缓，标准品价格面临下行压力，公司仍通过新产品开发、新市场拓展与供应链优化实现毛利结构改善。 三、境外发行H股的情况 2026年1月12日，公司成功完成H股发行并在香港联交所主板挂牌上市。 本次共发售50,741,100股H股，发行价格每股104.80港元，募集资金总额约为53.18亿港元。 本次H股发行上市是公司完善境内外融资平台、优化资本结构的重要举措，依托“A+H”双资本平台，公司将统筹利用境内境外两个市场的资源，持续完善全球化治理架构与运营体系。募集资金的顺利到位，为公司中长期战略落地提供了坚实的资金保障。根据《招股说明书》的相关规划，募集资金主要用于以下方面：一是加大关键技术研发投入，聚焦图像传感器、模拟解决方案及显示解决方案等核心业务领域的前沿技术攻关，巩固技术壁垒；二是深化全球市场渗透，完善海外销售网络与本地化服务体系，提升全球客户响应能力与市场占有率；三是适度布局战略投资并购，围绕产业链上下游寻找协同机会，拓展业务边界。 未来，公司将继续坚持技术创新，以稳健经营和可持续发展回报股东。 四、公司股权激励计划的进展情况 （一）2023年第一期股票期权激励计划 2025年9月12日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于变更2023年第一期股票期权激励计划行权方式的议案》等相关议案，本激励计划授行权期行权条件的716名激励对象办理2,561,099份股票期权的行权事宜，并同意将2023年第一期股票期权激励计划的行权方式变更为自主行权。行权有效期为2025年10月10日至2026年10月9日。 31 鉴于该激励计划有 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司已将上述31名离职激励对象已获授但尚未行权的170,414份股票期权注销。 （二）2023年第二期股票期权激励计划 2025年9月12日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，本激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第二个行权期行权条件的1,831名激励对象办理3,859,246份股票期权的行权事宜。行权有效期为2025年10月10日至2026年10月9日。 鉴于该激励计划有147名激励对象因离职不再符合激励条件，公司已将上述147名离职激励对象已获授但尚未行权的529,800份股票期权注销。 （三）2025年股票期权激励计划 2025年3月14日，公司召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。上述事项已经公司2025年3月31日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，共向3,361名激励对象合计授予股票期权19,983,400份。 五、可转换公司债券及募集资金使用情况 （一）可转换公司债券基本情况 1、可转债发行及转股情况 经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2,440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。 “韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。本报告期内，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为2,621股。 2、可转债转股价格调整情况 （1）本报告期内，可转债转股价格调整如下： 因公司实施2024年利润分配方案，每10股派发现金红利2.20元（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，“韦尔转债”的转股价格由162.46元/股调整为162.24元/股，调整后的转股价格自2025年8月1日（除权除息日）起生效；因公司实施2025年中期利润分配方案，每10股派发现金红利4.00元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格由162.24元/股调整为161.84元/股，调整后的转股价格自2025年11月24日（除权除息日）起生效。 （2）截至目前，可转债转股价格调整如下： 经香港联合交易所有限公司批准，公司发行的45,800,000股H股股票（行使超额配售权之前）于2026年1月12日在香港联交所主板挂牌并上市交易。根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格由161.84元/股调整为159.38元/股，调整后的转股价格自2026年1月14日起生效；经香港联合交易所有限公司批准，公司发行的4,941,100股H股超额配售股票于2026年2月11日在香港联交所主板上市交易。根据《募集说明书》的相关规定，“韦尔转债”的转股价格由159.38元/股调整为159.12元/股，调整后的转股价格自2026年2月13日起生效。 （二）可转债募投项目结项，节余募集资金永久补流 公司可转债募投项目已于2024年度全部实施完毕并结项。2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金管理规定，审慎使用募集资金，切实保证了募投项目按规划顺利推进，促进了公司主营业务发展，增强了公司整体盈利能力。 募投项目全部实施完毕并结项后，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要符合全体股东利益。 本报告期内，公司已将募集资金专户中累计38,214.06万元（含利息收入）转入公司其他账户永久补充流动资金，并已完成相关募集资金专户销户工作。 （三）可转债其他情况说明 公司于2025年12月29日支付自2024年12月28日至2025年12月27日 期间的利息，根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，本次付息为韦尔转债第五年付息，计息期间为2024年12月28日至2025年12月27日。本计息年度票面利率为1.8%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.8元人民币（含税）。 ESG 六、 体系完善及进展情况 公司秉持“赋能科技，感知无限”的使命宣言，“强协同为用户创新更大价值”的服务理念，在“持续技术创新多元杰出的人才高度协同的供应链与客户群”核心竞争力的依托下搭建公司可持续发展策略，并建立了由董事会、战略与ESG委员会及战略与ESG工作小组构成的三级ESG管治架构，明确其对应的ESG管治职能，实现自上而下的ESG事宜监管，保障公司ESG工作的顺利开展，实现经济责任与社会责任的共赢，进一步提升公司价值创造能力。 公司积极响应科学碳目标倡议（ScienceBasedTargetsinitiative,SBTi）。公司下属子公司美国豪威已于2023年提交SBTi承诺书，承诺短期、长期及净零温室气体减排目标，且该目标已于2025年1月通过了SBTi审验。同时，报告OV10652 期内，美国豪威已完成 的产品碳足迹核算，通过精准识别产品生产全应CDP气候变化问卷，并取得B-评级，充分体现其在气候治理、碳排放管理等方面的良好成效。本报告期内，公司披露了《2025年环境、社会及管治报告》。 七、2026年公司发展规划 随着智能设备、物联网、车联网等应用场景的快速渗透，与电子设备智能交互的用户需求一直在演变和蓬勃发展，并推动了源源不断的设计方案和应用迭代与创新。加快实现日常生活数字化步伐，是实现技术不断进步最强大的驱动力。 作为一家紧跟技术前沿的Fabless芯片设计公司，公司通过图像传感器解决方案、显示解决方案以及模拟解决方案为各细分行业的众多应用开发提供更多选择。公司着力发掘对各应用场景下客户及行业需求，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。 公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信产品为发展根基，积极拓展产品在汽车、智能手机、家居安防、医疗、工业/机器视觉、新兴市场等领域。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。 公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。 上述事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2026年5月7日 议案二： 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2025年度独立董事履职情况报告 各位股东及股东代表： 2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据2025年度的履职情况，公司独立董事编制了《2025年度独立董事履职情况报告》。 上述事项已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2026年5月7日 附件： 《豪威集成电路（集团）股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告（牟磊）》《豪威集成电路（集团）股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告（朱黎庭）》《豪威集成电路（集团）股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告（范明曦）》《豪威集成电路（集团）股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告（胡仁昱）》《豪威集成电路（集团）股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告（吴行军）》豪威集成电路（集团）股份有限公司 2025年度独立董事履职情况报告 （牟磊） 作为豪威集成电路（集团）股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度作为公司独立董事的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事履历 牟磊，男，1962年出生，中国国籍，本科学历。1983年6月至1996年9月任上海会计师事务所助理主任会计师；1996年10月至2023年6月任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2024年2月至今，任中信银行国际（中国）有限公司独立董事；2025年6月至今，任公司独立董事。 报告期内本人在专门委员会任职情况：审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。 （二）不存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东会的情况 2025年度，公司共召开了3次股东会，14次董事会，本人作为独立董事出席会议情况如下：
1、审计委员会 本人担任审计委员会主任委员，2025年度共召开3次会议。本人运用自身专业知识着重对公司定期报告、审计工作安排、关联方资金占用情况、内部控制及选聘境外审计机构等事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，同时认真审阅审计机构出具的审计意见，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 2 、薪酬与考核委员会 2025年度，本人作为薪酬与考核委员会委员共召开3次会议，本人均积极参加，着重对公司股票期权行权价格调整、股权激励计划行权条件是否成就相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。 3、提名委员会 2025年度，本人作为提名委员会委员共召开3次会议，本人均积极参加，着重对公司总经理、法定代表人变更等相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行提名委员会的责任和义务。 （三）行使独立董事职权情况 在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，并对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。 本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在会计专业方面的特长，在编制定期报告过程中，本人作为审计委员会主任委员积极与公司管理层、内审部、会计师事务所沟通，关注审计进程和重点审计事项，督促公司及审计机构高质量完成审计工作；在公司内部控制评价工作中，本人对公司内部控制一般缺陷的落实整改情况进行重点关注和跟踪，以推动内部控制体系持续完善，切实提升公司风险防范能力；在公司发行H股并在联交所上市的审计过程中，本人重点关注境外审计与境内审计工作的协同性、国际会计准则和内地会计准则的异同，以提升审计工作效率、降低沟通成本并确保信息披露的一致性；在公司定期报告审阅过程中，本人严格履行监督职责，对财务信息的真实性、准确性、完整性保持高度关注。对于本人提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳，为公司提高治理水平、高质量发展起到了积极作用。 （四）与公司管理层及审计机构的沟通情况 关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见。 （五）公司配合独立董事工作及现场工作情况 报告期本人任期内，本人现场工作时间10个工作日，本人认真勤勉履行职责，除参加董事会及专门委员会、股东会外，同时积极与公司管理层、财务部门以及外聘审计机构、其他中介机构定期沟通，通过现场考察调研、电话、线上线下会议等多种方式多渠道持续对公司的经营情况与财务状况进行重点关注，及时了解公司重大事项的进展情况。与此同时，为深入了解公司生产经营与技术创新进展，本人于报告期内开展了多次实地调研活动，包括实地调研公司集团内境内外子公司研发中心，参观公司展厅、实验室，系统观摩公司技术演进路线与核心产品矩阵，深入了解公司关键核心技术、竞争优势及行业地位，从而对公司技术储备与市场定位形成了直观、全面的认识；除此之外，本人还深入公司工厂产线，实地考察生产基地内的晶圆测试产线，对产线的自动化水平、工艺管控能力及现场管理等留下了深刻印象，加深了对公司业务落地情况的理解。公司管理层对本人提出的问题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。 报告期内，本人积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等相关机构及公司组织的合规履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，并为独立董事履职提供了保障。 （六）切实维护中小股东合法权利 报告期内，本人通过出席公司股东会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下： （一）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。 （二）高级管理人员聘任 2025年6月10日，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，完成了公司高级管理人员的聘任。2025年11月12日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员及变更法定代表人的议案》，同意聘任高文宝博士为公司总经理。 经认真核查，本人认为公司高级管理人员的聘任严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的要求履行了相关程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。 （三）股权激励计划符合行权条件的情况 2025 9 12 年 月 日，公司召开了第七届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权及2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合行权条件的2023年第一期股票期权激励对象、2023年第二期股票期权激励对象办理第一个行权期股票期权相关行权事宜。 经认真核查，2023年第一期股票期权激励计划的第二个行权期符合行权条件，2023年第二期股票期权激励计划的第二个行权期符合行权条件，均符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。 （四）信息披露执行情况 报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。 2026年将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识，充分发挥本人在财务、管理等方面的经验和专长，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，促进科学决策水平的不断提高，推进公司的健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 豪威集成电路（集团）股份有限公司 独立董事：牟磊 2026年5月7日 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2025年度独立董事履职情况报告 （朱黎庭） 作为豪威集成电路（集团）股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度作为公司独立董事的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事履历 朱黎庭，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年至2017年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主任；2017年至今先后任北京国枫(上海)律师事务所管理合伙人、执行主任、主任；2019年6月至今，任上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任老凤祥股份有限公司董事；2021年12月至2025年1月，任东杰智能科技集团股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任公司独立董事；2025年11月至今，任浙江万盛股份有限公司独立董事。 报告期内本人在专门委员会任职情况：审计委员会委员、战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员主任委员。 （二）不存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东会的情况 2025年度，公司共召开了3次股东会，14次董事会，本人作为独立董事出席会议情况如下：
1、审计委员会 2025 8 本人作为审计委员会委员， 年度共召开 次会议，本人均积极参加，着重对公司定期报告、审计工作安排等事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，同时认真审阅审计机构出具的审计意见，切实履行了审计委员会的责任和义务。 2、战略与ESG委员会 本人作为战略与ESG委员会委员，2025年度共召开5次会议，本人均积极参加，着重对公司重大发展战略、回购股份注销、公司名称变更、H股发行及在联交所上市实施情况等相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行了战略与ESG委员会的责任和义务。 3、薪酬与考核委员会 本人担任薪酬与考核委员会主任委员，2025年度共召开6次会议，本人运用自身专业知识着重对公司董事、高级管理人员的薪酬方案，公司股票期权行权价格调整、股权激励计划方案及行权条件是否成就等相关事项进行了认真审阅核查，充分发挥了薪酬与考核委员会的专业职能和监督作用。 （三）行使独立董事职权情况 在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东会，没有缺席或连议案均进行认真审核，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，并对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。 本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在法律专业方面的特长，报告期内，除对公司的法律风险进行全面梳理和深入分析，帮助公司规避潜在的法律风险，确保公司运营稳健、合规外，本人还参与了对公司部分投资项目相关风险评估等工作，重点就交易合规性、核心权利义务设置、违约责任及争议解决等进行了审阅，就其中可能存在的法律风险与合规问题提出了专业建议，以履行风险监督职责。 （四）与公司管理层及审计机构的沟通情况 关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见。 （五）公司配合独立董事工作及现场工作情况 报告期本人任期内，本人现场工作时间16个工作日，本人认真勤勉履行职责，除参加董事会及专门委员会、股东会外，同时积极与公司管理层、财务部门以及外聘审计机构、其他中介机构定期沟通，通过现场考察调研、电话、线上线下会议等多种方式多渠道持续对公司的经营情况、财务状况、公司内部制度建立和完善等进行重点关注，及时了解公司重大事项的进展情况。与此同时，为深入了解公司生产经营与技术创新进展，本人于报告期内开展了多次实地调研活动，包括实地调研公司集团内子公司研发中心，参观公司展厅、实验室，系统观摩公司技术演进路线与核心产品矩阵，深入了解公司关键核心技术、竞争优势及行业地位，从而对公司技术储备与市场定位形成了直观、全面的认识；除此之外，本人还深入公司工厂产线，实地考察生产基地内的晶圆测试产线，对产线的自动化水平、工艺管控能力及现场管理等留下了深刻印象，加深了对公司业务落地情况的理解。公司管理层对本人提出的问题均给予了充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。 报告期内，本人积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等相关机构及公司组织的独立董事履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，并为独立董事履职提供了保障。 （六）切实维护中小股东合法权利 报告期内，本人通过出席公司股东会、业绩说明会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下： （一）关联方资金占用情况 2025年6月10日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保。经认真核查，本人认为，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，就对控股子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2025年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。 （二）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，持续完善推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 （三）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。 （四）董事、高级管理人员的薪酬情况 2025 6 10 2024 年 月 日，公司召开 年年度股东大会审议通过了《关于公司 非独立董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2025年度薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司2025年度的经营情况，结合董事、高级管理人员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及高级管理人员的薪酬。经认真核查，本人认为2025年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （五）股权激励计划的制定、授予以及符合行权条件的情况 2025年3月14日，公司召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。上述事项已经公司2025年3月31日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司已于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2025年股票期权行权价格和数量登记事宜。 2025 9 12 年 月 日，公司召开了第七届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权及2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合行权条件的2023年第一期股票期权激励对象、2023年第二期股票期权激励对象办理第一个行权期股票期权相关行权事宜。 经认真核查，2025年股票期权激励计划的制定及股票期权的授予，2023年第一期股票期权激励计划的第二个行权期符合行权条件，2023年第二期股票期权激励计划的第二个行权期符合行权条件，均符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权激励计划》《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。 （六）信息披露执行情况 报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。 2026 年将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，充分发挥本人在法律、风险控制等方面的经验和专长，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，促进科学决策水平的不断提高，推进公司的健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 豪威集成电路（集团）股份有限公司 独立董事：朱黎庭 2026年5月7日 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2025年度独立董事履职情况报告 （范明曦） 作为豪威集成电路（集团）股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度作为公司独立董事的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事履历 范明曦，女，1979年出生，中国香港籍，硕士学历。2003年7月至2008年10月先后任德意志银行香港分行环球市场部门分析师、副经理、副总裁；2008年10月至2024年3月先后任瑞士银行香港分行董事、执行董事、董事总经理；2025年6月至今，任公司独立董事；2025年9月至今，任珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事。 报告期内本人在专门委员会任职情况：审计委员会委员、战略与ESG委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员 （二）不存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东会的情况 2025年度，公司共召开了3次股东会，14次董事会，本人在任期内作为独立董事出席会议情况如下：
1、审计委员会 2025 3 年度，本人作为审计委员会委员共召开 次会议，本人均积极参加， 着重对公司定期报告、审计工作安排等事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，同时认真审阅审计机构出具的审计意见，切实履行了审计委员会的责任和义务。 2、战略与ESG委员会 2025年度，本人作为战略与ESG委员会委员共召开2次会议，本人均积极参加，着重对公司重大发展战略、H股发行及在联交所上市实施情况等相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行了战略与ESG委员会的责任和义务。 3、薪酬与考核委员会 2025年度，本人作为薪酬与考核委员会委员共召开3次会议，本人均积极参加，着重对公司股票期权行权价格调整、股权激励计划行权条件是否成就相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。 4、提名委员会 本人担任提名委员会主任委员，2025年度共召开1次会议，着重对公司总经理、法定代表人变更等相关事项进行了认真审阅核查，充分发挥了提名委员会的专业职能和监督作用。 （三）行使独立董事职权情况 在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，并对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。 本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥在国际金融市场的专业积累，凭借在国际金融机构任职的丰富经验，依托对国际资金流向、港股市场估值与投资者偏好的理解，搭建起公司与外资机构的沟通桥梁。 （四）与公司管理层及审计机构的沟通情况 关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见。 （五）公司配合独立董事工作及现场工作情况 报告期本人任期内，本人现场工作时间10个工作日，本人认真勤勉履行职责，除参加董事会及专门委员会、股东会外，同时积极与公司管理层、财务部门以及外聘审计机构、其他中介机构定期沟通，通过现场考察调研、电话、线上线下会议等多种方式多渠道持续对公司的主营业务发展情况、经营及财务状况等进行重点关注，及时了解公司重大事项的进展情况。与此同时，为深入了解公司生产经营与技术创新进展，本人于报告期内开展了多次实地调研活动，包括实地调研公司集团内子公司研发中心，参观公司展厅、实验室，系统观摩公司技术演进路线与核心产品矩阵，深入了解公司关键核心技术、竞争优势及行业地位，从而对公司技术储备与市场定位形成了直观、全面的认识；除此之外，本人还深入公司工厂产线，实地考察生产基地内的晶圆测试产线，对产线的自动化水平、工艺管控能力及现场管理等留下了深刻印象，加深了对公司业务落地情况的理解。公司管理层对本人提出的问题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。 报告期内，本人积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等相关机构及公司组织的独立董事履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，并为独立董事履职提供了保障。 （六）切实维护中小股东合法权利 报告期内，本人通过出席公司股东会、业绩说明会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下： （一）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。 （二）高级管理人员聘任 2025年6月10日，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，完成了公司高级管理人员的聘任。2025年11月12日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员及变更法定代表人的议案》，同意聘任高文宝博士为公司总经理。 经认真核查，本人认为公司高级管理人员的聘任严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的要求履行了相关程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。 （三）股权激励计划符合行权条件的情况 2025年9月12日，公司召开了第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2023 公司 年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权及2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合行权条件的2023年第一期股票期权激励对象、2023年第二期股票期权激励对象办理第一个行权期股票期权相关行权事宜。 经认真核查，2023年第一期股票期权激励计划的第二个行权期符合行权条件，2023年第二期股票期权激励计划的第二个行权期符合行权条件，均符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。 （四）信息披露执行情况 报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。 2026年将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识，充分发挥本人在国际金融市场的专业积累，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险，促进科学决策水平的不断提高，推进公司的健康持续发展，切实、有效地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 豪威集成电路（集团）股份有限公司 独立董事：范明曦 2026年5月7日 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2025年度独立董事履职情况报告 （胡仁昱） 作为豪威集成电路（集团）股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度作为公司独立董事的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事履历 胡仁昱，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1997年7月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004年1月至今，任华东理工大学教授；2004年11月至今，任上海苏婉进出口有限公司监事；2010年9月至2025年9月，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013年12月至今，任中国会计学会会计信息化专委会副主任；2021年3月至今，任思必驰科技股份有限公司董事；2021年4月至今，任上海贝岭股份有限公司独立董事；2021年6月至2025年6月10日，任公司独立董事；2021年9月至今，任香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，任源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事；2026年2月至今，任创远信科（上海）技术股份有限公司独立董事。 报告期内本人在专门委员会任职情况：审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 （二）不存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东会的情况 2025年度，公司共召开了3次股东会，14次董事会，本人在任期内作为独立董事出席会议情况如下：
1、审计委员会 本人作为审计委员会主任委员，2025年度共召开5次会议。本人运用自身专业知识着重对公司定期报告、关联方资金占用情况、内部控制、选聘审计机构、审计工作安排、聘任财务负责人等事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，同时认真审阅审计机构出具的审计意见，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 2、薪酬与考核委员会 2025年度，本人作为薪酬与考核委员会委员共召开3次会议，本人均积极参加，着重对公司董事、高级管理人员的薪酬方案，股权激励计划方案及行权条件是否成就相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。 （三）行使独立董事职权情况 在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东会、董事会、专门委员会审议的各项议案均进行认真审核，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，并对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东会、董事会的召集召开符合法定程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。 本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在会计专业方面的特长，在编制定期报告过程中，本人作为审计委员会主任委员积极与公司管理层、内审部、会计师事务所沟通，关注审计进程和重点审计事项，督促公司及审计机构高质量完成审计工作，对于本人提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳，为公司提高治理水平、高质量发展起到了积极作用。 （四）与公司管理层及审计机构的沟通情况 关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见。 （五）公司配合独立董事工作及现场工作情况 报告期本人任期内，本人现场工作时间6个工作日，本人认真勤勉履行职责，除参加董事会及专门委员会、股东会外，同时积极与公司管理层、财务部门以及外聘审计机构、其他中介机构定期沟通，通过现场考察调研、电话、线上会议等多种方式多渠道持续对公司的经营情况与财务状况进行重点关注，及时了解公司重大事项的进展情况，公司管理层对本人提出的问题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。 报告期内，本人不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，并为独立董事履职提供了保障。 （六）切实维护中小股东合法权利 报告期内，本人通过出席公司股东会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下： （一）关联方资金占用情况 2025年6月10日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2025年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保。经认真核查，本人认为，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，就对控股子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不存在为除合并报表范围内的控2025 股子公司以外的第三方提供担保的情况。 年度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。 （二）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，持续完善推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 （三）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。（未完）  |