科达制造(600499):科达制造股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:科达制造:科达制造股份有限公司2025年年度股东会会议资料 年年度股东会 2025 会议资料 二〇二六年四月 会议议程安排 一、会议时间：2026年4月28日 14点30分 二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心 三、会议主持：边程董事长 四、会议议案安排：
2025年度董事会工作报告 2025年，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”“上市公司”）董事会遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规定，认真履行股东会赋予的各项职责，持续提升公司治理水平和经营质量。现将2025年度董事会工作情况报告如下： 一、2025年度董事会工作回顾 （一）董事会会议召开与决策情况 报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。全体董事勤勉尽责，认真审议各项议案，保障了董事会决策的科学性与规范性。审议事项涵盖定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、制度修订、高级管理人员聘任等公司重大事项，议案通过率为100%，决策过程透明、可追溯。 （二）董事会专门会议运作情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并另设独立董事专门会议。报告期内，各专门会议依据议事规则积极履职：审计委员会召开会议7次，提名委员会召开2次，薪酬与考核委员会召开5次，战略委员会召开2次，独立董事专门会议召开4次。在相关领域充分发挥了审核、监督与咨询的专业职能，为董事会科学决策提供了扎实的研究基础和有力的专业支持。 （三）股东会运作及决议执行情况 报告期内，公司共召开股东会会议3次，其中年度股东会1次、临时股东会2次。会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，决议合法有效。公司始终坚持平等对待所有股东，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，切实保障了全体股东，特别是中小投资者的知情权、参与权和表决权。 对于股东会审议通过的各项决议，董事会均高度重视，认真组织执行，并持续跟踪督办，确保利润分配方案、对外担保、制度修订等重要决议得以依法、合规、高效地落实。 （四）董事履职与董事、高管薪酬情况 报告期内，全体董事按照法律法规和《公司章程》的要求，按时出席董事会、股东会及相关专门会议，积极参与公司治理和战略决策。独立董事秉持独立、客观、公正的原则，凭借其专业知识和经验，在完善公司治理、维护公司整体利益及中小股东合法权益方面发挥了重要作用。 公司董事及高级管理人员的薪酬管理遵循《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》等规定执行。董事报酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议后，提交董事会及股东会批准；高级管理人员报酬方案由董事会薪酬与考核委员会审议后报董事会批准。内部董事及高级管理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，绩效考核工作按公司绩效考核规定执行；独立董事及未在公司担任其他具体职务的外部董事，按股东会确定的标准领取固定津贴。2025年度，全体董事及高级管理人员实际获得的薪酬总额为人民币2,095.29万元，公司董事会薪酬与考核委员会已按照既定制度，对公司内部董事及高级管理人员的绩效考核进行确定，薪酬兑现与绩效考核结果相匹配。 为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡2026 献等因素， 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下： 1、在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的董事、高级管理人员，依据公司《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。董事、高级管理人员薪酬由年度薪酬（含基本年薪及绩效年薪）、中长期激励构成，年度薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考上年薪酬情况综合确定。其中，基本年薪根据个人职务等级及职责，按月平均发放；绩效年薪以个人目标薪酬为基础，中长期激励以公司当年度加权平均净资产收益率达到10%为前提条件，依据当年度业绩完成情况，综合个人所任职务的能力及绩效等进行考核确定。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团有限公司的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴。 2、对于公司独立董事、未在公司担任其他具体职务或未实际参与公司经营管理15 / 的非独立董事，公司为其履行职权分别发放独立董事津贴 万元年（含税）、董事津贴18万元/年（含税）。 3、公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险，保费不超过人民币40万元/年，最高赔偿限额为每次及累计赔偿限额不超过人民币10,000万元/年（保费及赔偿限额具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限12个月/期。 （五）投资者关系管理情况 公司始终秉持公开、公平、公正的原则，通过多元化渠道与投资者保持良性互动。线上依托投资者热线、投资者说明会、官方网站投资者专栏、上证e互动及专用邮箱，线下通过股东会、现场调研、反路演、行业策略会等形式，建立常态化、多层次的沟通机制，认真倾听市场声音，传递公司价值。公司高度重视投资者回报，持续落实“提质增效重回报”行动方案与股东分红回报规划，切实保障投资者共享公司发展成果。此外，董事会于报告期内审议通过了《市值管理制度》，明确市值管理的基本原则、机构职责及各项管理措施等，并建立了股价波动监测预警及应急机制，以促进公司投资价值的合理反映。 （六）监管关注与整改落实情况 报告期内，公司因涉及违规账外收付及核算、发放董监高薪酬等问题收到了上海证券交易所的纪律处分及广东证监局的行政监管措施决定。公司对此予以高度重视，第一时间向全体董事、高级管理人员通报情况，并组织相关部门全面梳理问题，2025 11 制定详实整改计划，明确责任分工。 年 月，董事会审议通过了整改报告并披露了整改进展。目前，相关问题已按计划完成主要整改，相关内控流程得到同步完善与强化。董事会将持续督促公司深化合规体系建设，确保各项经营管理工作依法合规运行。 （七）总体评价 2025年，面对复杂多变的外部环境，董事会坚持战略引领与规范运作并重，不断优化治理架构，并通过积极落实监管整改要求，进一步完善内部控制与合规管理体系，推动公司稳健发展。同时，董事会充分发挥决策核心作用，科学谋划发展路径，积极回应股东关切，持续提升信息披露质量和投资者关系管理水平，努力实现公司价值与股东利益的共同增长。 展望未来，董事会将继续践行高质量发展理念，紧密围绕公司战略目标，进一步深化公司治理改革，聚焦主业发展与创新突破，持续增强公司核心竞争力，以更加规范的治理、更高质量的业绩，回报广大投资者的信任与支持。 二、公司2025年经营情况讨论与分析 2025年，在贸易摩擦升级、地缘冲突持续及制造业投资结构性分化等复杂的全球环境中，科达制造以全球化战略为锚点，持续完善陶瓷机械业务的海外布局与本土化运营体系，积极推进海外建材业务的产能建设与市场拓展，公司整体业绩实现较好增长，展现出强大的韧性和发展潜力。报告期内，公司实现营业收入173.89亿元，同比增长38.01%，其中海外业务收入占比约67%；归属于上市公司股东净利润13.09亿元，同比增长30.07%；基于海外建材业务良好的经营情况，公司当期经营性净现金流18.19亿元，同比增长226.47%。报告期内公司重点工作开展情况如下：（一）陶瓷机械业务：全球化布局再进阶，产品+服务强化品牌影响力2025年，科达制造对外坚定贯彻全球化布局，对内持续构建配件耗材服务体系，并积极开展机械通用化的研创，通过完善海外本土化服务网络与产业链建设，加速向全球建陶生产服务商转型。报告期内，公司建材机械业务实现营业收入约51.44亿元，其中陶瓷机械业务保持稳定，虽然国内接单情况有所下滑，但市场占有率稳步提升；海外市场方面，公司陶瓷机械海外订单占比超60%，在东南亚、中东、南亚等地区依旧保持较好业务规模，并在东亚、美洲区域市场实现较好订单增长，其中公司与海外头部陶企达成建筑陶瓷整线项目合作，并首次将陶瓷整线出口日本、压机设备出口欧洲等，通过部分高端市场的突破，公司陶瓷机械品牌影响力逐步提升。 “ ” 全球化布局方面，公司践行零距离响应、零时差服务的理念，持续深化本地化运营，提升对客户需求的响应速度及质量。2025年，公司在重要陶瓷产区及国家，相继成立了巴西、越南、埃及子公司，并持续优化布局阿尔及利亚、阿联酋、墨西哥、孟加拉等海外办事处及配件耗材仓库；同时，随着公司产品在土耳其市场知名度与渗透率的提升，并基于土耳其横跨亚欧大陆的地理位置，公司将原贸易型子公司升级为基地型子公司，于年内完成了土耳其BOZUYUK工厂的建设，目前其相关配件耗材、墨水车间已完成建设，计划于未来新增部分维修、翻新等服务，并辐射服务周边区域市场，以多元化业务增加客户黏性，构筑本土化竞争优势。报告期内，随着公司大力推进配件耗材业务的开拓，其订单金额在陶瓷机械业务接单中占比约25%，其中海外订单同比增长超30%，为公司陶机板块贡献持续、稳定的业务增量。 与此同时，在机械设备的跨行业/领域应用方面，公司及旗下子公司持续迭代并推出软磁压机、耐火砖压机、轮毂锻压机、铝型材挤压机等，并达成行业首条双层餐具辊道窑的合作，以及日用陶瓷、卫生陶瓷、微晶玻璃等领域窑炉产品的销售，年度接单合计金额超5亿元。 （二）海外建材业务：品类拓展促业务成长，产能释放助量价齐升 2025年，公司持续推进非洲本土建材项目的产能建设与区域布局优化，初步构建了“建筑陶瓷、玻璃、洁具”的产品结构，随着公司建筑陶瓷产品的量价提升及玻璃产能的释放，公司海外建材业务迎来快速增长。报告期内，公司实现建筑陶瓷产品产量约2.05亿平方米，同比增长约16%，同时，公司新增玻璃产品的生产及销售，年内实现浮法玻璃产量超过35万吨，最终公司海外建材业务整体实现营收81.85亿元，同比增长73.61%；毛利率为35.26%，同比增长4个百分点。 在业务运营方面，基于非洲市场需求、汇率波动、公司竞争策略及当地政策支持等因素，公司瓷砖产品于报告期内整体延续了提价趋势，盈利能力同比有所增强；玻璃业务方面，随着其产能利用率的提升、公司管理团队相关制造及管理经验的积累，其盈利能力已逐步改善并趋于平稳；洁具业务因结构性需求不足及部分原料配套等因素影响，虽仍然面临一定经营压力，但全年已实现盈亏平衡。除此之外，基于海外建材业务当期良好的经营业绩，一方面该业务板块的资产负债率水平有所降低，同时公司亦通过人民币贷款置换美元及部分欧元贷款的方式调整贷款币种结构，以降低因外币贷款对汇兑损益波动的影响。 6 在产能布局方面，随着公司肯尼亚伊新亚陶瓷项目、科特迪瓦陶瓷项目分别于月、7月投产运营，截至目前，公司海外建材业务已在非洲7国运营21条建筑陶瓷产线、2条玻璃生产线及2条洁具生产线，已合计形成年产约2亿平方米建筑陶瓷、260万件洁具及40万吨建筑玻璃的产能，产能规模与区域协同性同步增强。此外，为把握市场发展机遇并提升市场竞争力，除公司南美秘鲁玻璃项目正稳步推进建设外，公司亦启动了科特迪瓦陶瓷二期项目及肯尼亚基苏木陶瓷二期项目的建设，并2026 2027 筹划了几内亚陶瓷项目及加纳浮法玻璃项目，预计上述项目将陆续于 年至年投产。未来，公司将持续关注非洲地区建材产品市场供需情况，推进建筑陶瓷产品迭代升级匹配消费需求，并通过优化各区域内外销售占比、完善供应链及提升生产效率等方式，实现海外建材业务的可持续发展。 2026年，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）（公司海外建材业务板块的主要经营主体）51.55%股35 2026 1 28 份，并向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金； 年 月 日，公司董事会审议通过了相关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。上述交易完成后，公司将持有特福国际100%股权，归属于上市公司股东的净资产、净利润等关键财务指标将实现显著增长。目前，上述交易的相关审批事项尚未完成，上述交易能否最终成功实施存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 （三）锂电材料业务：提质增效构建业务竞争力，景气提升释放经营活力2025年，在新能源汽车渗透率持续提升和储能需求高速增长的双重驱动下，负极材料及锂盐市场呈现周期性触底反弹趋势，供需结构得以改善。负极材料业务方面，受益于市场回暖，公司于报告期内加强与储能行业头部企业的深度合作，加之公司福建、重庆基地人造石墨产线的产能释放，人造石墨产品全年实现产量11.58万吨、销量11.44万吨，产销量大幅增长。2025年，公司锂电材料业务实现营业收入约23.84亿元，同比上升约170%；随着公司产线产能利用率的提升、设备及技术的升级迭代以及各项降本工作的开展，该业务于年内实现毛利率显著提升，同比2024年提升约11个百分点，业务整体实现盈利。 锂盐投资业务方面，参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）通过吸附法提锂工艺精细化控制，使锂回收率提升至90%以上，并同步实施生产装置智能化改造，生产成本压缩至行业领先水平，实现了产能与效益的双4.10 4.12 提升。报告期内，蓝科锂业实现碳酸锂产量 万吨，销量 万吨，产销量同比维持稳定；最终，全年实现营业收入25.94亿元、净利润7.30亿元，对公司归属于母公司净利润的贡献为3.18亿元，较上年同期增长36.56%。未来，公司将与蓝科锂业控股股东共同支持蓝科锂业的经营发展及技术创新，持续提高蓝科锂业的发展质量和效益。 三、2026年董事会工作展望 2026 年，公司董事会将继续发挥核心作用，坚持全球化发展战略，围绕“全球建筑陶瓷生产服务商”、“海外建材集团”的战略目标，积极发展主业并探索符合公司行业特点的发展道路，谋求新的业绩增长点；并积极推进公司重大资产重组项目的开展，提升公司整体盈利水平。 此外，公司董事会将根据资本市场的规范要求，在推进公司制度建设的同时，不断加强学习培训以提升履职能力，提高决策效率、优化考核机制、有效防范企业经营风险，持续提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，积极采取股东回报措施，通过多种渠道加强与投资者的沟通，增强信息披露的针对性和有效性，促进公司与投资者的良性互动，推动公司高质量发展。 本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。 以上，请各位股东审议。 议案二： 2025年度利润分配方案 截至2025年12月31日，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币130,886.34万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币305,394.59万元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司回购专用证券账户中的股票数量为11,969,862股，总股本1,917,856,391股扣除回购专用证券账户中的股票后的股数为1,905,886,529股，以此计算合计拟派发现金红利57,176.60万元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为43.68%。 如在2026年3月28日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》。 以上，请各位股东审议。 议案三： 关于续聘会计师事务所的议案 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2025年度财务报表及内部控制的审计机构，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2026年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：一、机构信息 1、基本信息 机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年11月28日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室 首席合伙人：张增刚 截止2025年末，中喜会计师事务所合伙人数量为102人，注册会计师为431人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为324人。 中喜会计师事务所2025年度收入总额为44,911.66万元，其中审计业务收入38,384.97 15,577.80 2025 万元，证券业务收入 万元（注：前述数据未经审计）。 年度 中喜会计师事务所共承办42家上市公司审计业务，208家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大主要行业为（1）专用设备制造业；（2）计算机、通信和其他电子设备制造业；（3）酒、饮料和精制茶制造业；（4）软件和信息技术服务业；（5）橡胶和塑料制品业。2025年度上市公司审计收费总额为6,278.93万元（未审数），本公司同行业上市公司审计客户共4家。 2、投资者保护能力 2025年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为10,500万元，符合相关规定。近三年，中喜会计师事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 近三年，中喜会计师事务所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次和纪律处分1次；4名从业人员因执业行为受到行政处罚2次，24名从业人员因执会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚和自律监管措施。 二、项目信息 1、基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：吕小云，1998年成为注册会计师，2000年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了张家港保税科技（集团）股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司等上市公司审计报告。 签字注册会计师：苏胜男，自2012年起从事审计服务，2016年成为注册会计师，2023年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务。 项目质量控制复核人：田野，2004年起在中喜会计师事务所执业，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核了上市公司审计报告11家，挂牌公司审计报告13家。 2 、诚信记录 项目合伙人及签字注册会计师吕小云近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，曾受到监督管理措施1次（具体见下方列示）。
3、独立性 公司拟续聘的中喜会计师事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。 4、审计收费 2025年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为180万元、内控审计费用为70万元，合计250万元。 2026年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为210万元、内部控制审计报酬为80万元，合计290万元，较上一期审计费用同比合计增加40万元，同比增加16%。 近年来，随着公司业务规模持续扩大，境内外子公司数量亦相应增加。2026年度审计收费系综合考虑公司业务规模、行业特点、会计处理复杂程度、年报审计所需人员投入及工作量，并结合会计师事务所的收费标准等因素综合确定。 本议案已经公司董事会审计委员会、第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 以上，请各位股东审议。 议案四： 关于为子公司提供担保的议案 一、担保情况概述 为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司及子公司计划为控股子公司向银行申请授信合计不超过34,461.40万元人民币提供担保（其中500万美元授信以2026年2月27日美元兑人民币中间价6.9228折算），公司及子公司对控股子公司（含未来新设立的子公司）提供合计不超过294,400万元人民币的担保预计额度（共同担保不再重复计算），担保的范围包括但不限于子公司申请融资业务发生的担保以及日常经营发生的履约类担保（如代开保函等）。担保有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。担保主要内容如下： (一)公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保
1 2025 8 5 2025 8 26 、公司于 年 月 日、 年 月 日分别召开了第九届董事会第九次 会议及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意福建科达新能源为重庆科达新能源向上海浦东发展银行股份有限公司重庆沙南支行申请合计不超过3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，本次在此基础上为其追加提供不超过2,000万元人民币的担保。综上，福建科达新能源为重庆科达新能源向上海浦东发展银行股份有限公司（含其分支机构）申请合计不超过5,0001 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 年，担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。 2、针对公司对控股子公司安徽科达智慧能源的担保，少数股东马鞍山科马能源科技有限公司将以其持有的安徽科达智慧能源20%股权质押给我公司。 (二)对控股子公司的担保预计基本情况 单位：亿元人民币
2、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额及担保方式需以实际签署并发生的担保合同为准。在上述新增预计担保总额度范围内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。公司在额度范围内授权管理层具体实施相关事宜。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本信息
（二）被担保人主要财务数据 单位：万元人民币
上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。 三、担保协议的主要内容 公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限、担保类型以及签约时间等协议主要内容以实际签署的合同为准。同时，鉴于公司正在通过发行股份及支付现金的方式收购公司控股子公司特福国际的少数股东股权，如上述交易完成，森大公司对公司的相关股权质押担保责任，将自其持有的特福国际股权过户登记至公司名下之日而终止。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展及生产运营等需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司控股子公司，其中： 1、子公司科达东大因新订单增加导致预收款项增长，业务扩张使得前期项目投入资金需求上升、应付款项相应增加，同时为优化资金管理，适度调整了营运资金安排，受上述因素综合影响，该子公司资产负债率较高。本次授信担保主要为了满足新增订单的资金需求，确保业务正常开展并增强经营稳健性。 2、新能源板块方面，重庆科达新能源的资产负债率较高，主要系业务扩张过程中与其他子公司的日常业务结算形成较大规模应付款项，同时为满足营运资金需求存在阶段性资金安排所致；厦门科达新能源科技有限公司因业务模式特性形成的经营性应付账款规模较大，导致其资产负债率较高，同时受业务模式及阶段性费用支出影响，出现阶段性亏损。本次申请新增授信主要用于上述公司的银行承兑汇票、流动资金贷款等正常经营周转需求，有助于保障公司业务持续发展与经营稳定。 3、海外建材板块方面，子公司特福家居和Brightstar是海外建材板块的集采平台，其资产负债率水平较高的影响因素主要是战略性业务扩张带来的合理融资需求以及供应链资金周转形成应收应付双向资金沉淀。本次授信担保是支持海外建材板块规模性增长需求，保障供应链稳定性与业务连续性，同时优化债务结构，通过置换存量高息负债降低综合融资成本。 其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至2026年3月27日，公司及控股子公司对外担保总额为128.39亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为117.75亿元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含担保预计额度及本次担保，共同担保不再重复计算），上述金额分别占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为101.95%、93.51%。截至2026年2月28日，公司及控股子公司实际对外担保余额为39.58亿元，公司对控股子公司提供的担保余额为36.86亿元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为31.43%、29.27%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。 本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。 以上，请各位股东审议。 议案五： 关于修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》的议案 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》进行修订。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意的意见，并经公司第九届董事会第十六次会议审议，具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》。 以上，请各位股东审议。 议案六： 关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及董事薪酬方案，2025年度公司董事的薪酬总额为1,355.29万元（含董事兼任高级管理人员的任期薪酬），其中非独立董事的薪酬总额为1,295.29万元，独立董事的薪酬总额为60万元。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2026年度公司董事薪酬方案如下： 1、在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的董事，依据公司《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。董事薪酬由年度薪酬（含基本年薪及绩效年薪）、中长期激励构成，年度薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考上年薪酬情况综合确定。其中，基本年薪根据个人职务等级及职责，按月平均发放；绩效年薪以个人目标薪酬为基础，中长期激励以公司当年度加权平均净资产收益率达到10%为前提条件，依据当年度业绩完成情况，综合个人所任职务的能力及绩效等进行考核确定。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团有限公司的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴。 2、对于公司独立董事、未在公司担任其他具体职务或未实际参与公司经营管理的非独立董事，公司为其履行职权分别发放独立董事津贴15万元/年（含税）、董事津贴18万元/年（含税）。 3、公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险，保费不超过人民币40万元/年，最高赔偿限额为每次及累计赔偿限额不超过人民币10,000万元/年（保费及赔偿限额具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限12个月/期。为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权董事会秘书在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意的意见，并经公司第九届董事会第十六次会议审议。 以上，请各位股东审议。 议案七： 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律、法规规定的议案 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。 本议案已经公司董事会战略委员会发表同意的意见，并经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。 以上，请各位股东审议。 议案八： 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案 一、本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。 2、募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 二、本次交易的具体方案 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （2）发行对象 本次发行股份购买资产的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福锦”）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福豪”）、佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福团”）、李跃进、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福诚”）、佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福奋”）、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福进”）、陈潮波、佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福衷”）、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福精”）、王肖卿、胡炜、李伟，共24名交易对方。 （3）定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：单位：元/股
议公告日前 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 （4）交易价格及支付方式 根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估公司”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日特福国际股东全部权益的评估价值为1,453,000.00万元，经交易双方协商后确定标的公司100%股权的作价为1,450,000.00万元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为747,475.00万元。 本次交易支付方式如下： 单位：元
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