[年报]南京医药(600713):南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司2025年持续督导年度报告书

时间：2026年04月16日 16:20:24 中财网

原标题:南京医药:南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司2025年持续督导年度报告书

南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司
2025年持续督导年度报告书

保荐人名称：南京证券股份有限公司	被保荐公司名称：南京医药集团股份有 限公司
保荐代表人姓名：刘兆印	联系方式：025-58519318 联系地址：南京市江东中路 389号
保荐代表人姓名：王刚	联系方式：025-58519318 联系地址：南京市江东中路 389号

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，南京医药集团股份有限公司（简称“公司”或“南京医药”）向不特定对象发行可转换公司债券 10,814,910张，每张面值为人民币 100元（人民币，下同），募集资金总额为人民币 1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,069,040,922.31元。本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2025年 1月 20日在上海证券交易所上市。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐人”、“保荐机构”）担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，南京证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度报告书。

一、保荐人本年度对上市公司的持续督导工作情况

工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 划。	保荐人已建立健全并有效执行持续督导工 作制度，并针对具体的持续督导工作制定 相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督 导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， 并报上海证券交易所备案。	保荐人已与上市公司签署保荐协议，协议 明确了双方在持续督导期间的权利和义 务，并已报上海证券交易所备案。本持续 督导期间，未发生对协议内容做出修改或 终止协议的情况。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作。	本期持续督导期内，保荐人通过日常沟通、 定期或不定期回访、现场检查、尽职调查 等方式，对上市公司开展持续督导工作。 其中，保荐人于 2026年 4月 10日对上市
工作内容	督导情况
	公司进行了现场检查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应向上海证券交 易所报告并经本所审核后予以披露。	本持续督导期间，上市公司未发生需公开 发表声明的违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应 当发现之日起 5个工作日内向上海证券交易所 报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保 荐人采取的督导措施等。	本持续督导期间，上市公司及相关当事人 未出现需报告的违法违规、违背承诺等事 项。
6、督导公司及其董事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务 规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出 的各项承诺。	保荐人持续督促、指导上市公司及其董事、 高级管理人员，本持续督导期间，上市公 司及其董事、高级管理人员能够遵守相关 法律法规的要求，并切实履行其所做出的 各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东会、董事会议事规则 以及董事和高级管理人员的行为规范等。	保荐人核查了上市公司治理制度的建立与 执行情况，上市公司《公司章程》、股东 会和董事会议事规则等制度符合相关法规 要求，本持续督导期间，上市公司有效执 行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。	保荐人核查了上市公司内控制度建立与执 行情况，上市公司内控制度符合相关法规 要求，本持续督导期间，上市公司有效执 行了相关内控制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。	保荐人督促上市公司严格执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审 阅的情况”。
10、可以对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予 更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后 5个交 易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正 或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时 向上海证券交易所报告。	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审 阅的情况”。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况， 并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 正的情况。	本持续督导期间，上市公司或其控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员不存在 受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 所监管措施或纪律处分的情况。
工作内容	督导情况
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的，应当及时向 上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司及控股股东、 实际控制人等不存在未履行承诺的情况。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予 以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时 向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事 项。
14、发现以下情形之一的，应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等 上海证券交易所相关业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规 定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告 的其他情形。	本持续督导期间，上市公司及相关主体未 出现该等事项。
15、应当制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 量。 对上市公司的定期现场检查每年不应少于一 次，负责该项目的两名保荐代表人至少应当有 一人参加现场检查。	保荐人制定了对上市公司的现场检查工作 计划，明确现场检查工作要求。保荐机构 于 2026年 4月 10日对上市公司进行了现 场检查，负责该项目的两名保荐代表人有 一人参加了现场检查。
16、持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应 当重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌 资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董 事、高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核 查的其他事项。 出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当 督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应 当知道之日起 15日内按规定进行专项现场核 查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向上 海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事 项。
17、持续关注公司募集资金的专户存储、募集 资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。	保荐人对上市公司募集资金的专户存储、 募集资金的使用以及投资项目的实施等承 诺事项进行了持续关注，督导公司执行募 集资金专户存储制度及募集资金监管协
工作内容	督导情况
	议，于 2026年 4月 10日对上市公司募集 资金存放与使用情况进行了现场检查，并 于当日出具了关于募集资金存放与使用情 况的专项核查报告。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐人对南京医药 2025年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

基于已执行的核查程序，保荐人认为，南京医药按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，南京医药在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。