旭升集团(603305):宁波旭升集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
目录 2026年第一次临时股东会会议议程................................................................................................... 3 2026年第一次临时股东会会议须知................................................................................................... 5 关于调整公司董事会成员人数并修订《公司章程》的议案.......................................................6 关于调整公司独立董事年度津贴的议案........................................................................................... 7 关于董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案.......................................................8 关于董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案.........................................................11 2026年第一次临时股东会会议议程 一、现场会议时间：2026年4月27日（星期一）14:30 网络投票时间：2026年4月27日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9：15-15：00。 68 101 二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路 号一楼 会议室 三、主持人：徐旭东 四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式 五、议程及安排： （一）股东及参会人员签到； （二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人； （三）宣读并审议以下议案： 1.审议《关于调整公司董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》；2.审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》； 3.审议《关于董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；3.01选举张靖为第五届董事会非独立董事； 3.02选举徐旭东为第五届董事会非独立董事； 3.03选举洪素丽为第五届董事会非独立董事； 3.04选举段辉泉为第五届董事会非独立董事； 3.05选举江明津为第五届董事会非独立董事； 4.审议《关于董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案》；4.01选举杨华军为第五届董事会独立董事； 4.02选举陈镇喜为第五届董事会独立董事； 4.03选举彭力明为第五届董事会独立董事； （四）现场投票表决及股东发言； （五）监票人宣布现场投票结果； （六）监票人宣布投票结果； （七）主持人宣读股东会决议； （八）现场见证律师对本次股东会发表见证意见； （九）主持人宣布本次股东会结束。 2026年第一次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定如下有关规定：一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参加公司2026年第一次临时股东会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东会秩序。 三、股东（代表）在会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。 四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 五、本次股东会共审议项议案。 六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2026年4月11日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。 七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。 八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 九、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。 议案一： 关于调整公司董事会成员人数并修订《公司章程》的议案 各位股东（股东代表）： 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年4月10日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》。为进一步提高公司董事会科学决策能力、优化公司治理、提升管控绩效，公司拟调整董事会成员人数，将公司董事会成员人数由7名调整到9名，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。 鉴于公司拟调整公司董事会人数，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
本次修改《公司章程》事项现提交公司股东会审议批准，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。 上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 宁波旭升集团股份有限公司董事会 2026年4月27日 议案二： 关于调整公司独立董事年度津贴的议案 各位股东（股东代表）： 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年4月10日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》。为有效调动公司独立董事的工作积极性，更好发挥独立董事参与决策和监督制衡作用，提升公司的治理水平，维护公司及股东的利益，参照公司所处的地域和同行业的薪酬津贴水平，结合独立董事的专业背景和公司经营情况等因素，公司拟将独立董事津贴标准从每人6万元人民币/年（含税）调整至每人8万元人民币/年（含税）。调整后的独立董事津贴标准自公司股东会审议通过当月开始执行。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司独立董事年度津贴的公告》（公告编号：2026-018） 以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！ 宁波旭升集团股份有限公司董事会 2026年4月27日 议案三： 关于董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案 各位股东（股东代表）： 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会原定于2027年7月21日届满，鉴于公司原控股股东、实际控制人徐旭东与广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团有限公司完成股权交割事项，公司控股股东已由徐旭东变更为广州工业投资控股集团有限公司，上市公司的实际控制人已由徐旭东变更为广州市人民政府。为顺利推动公司控制权变更后续事宜，完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，以及双方签署的相关协议约定，公司董事会拟提前进行换届选举。 鉴于本次换届选举是根据拟修订的《公司章程》中确定的董事会人数及构成进行选举，故本议案需以《关于调整公司董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过为生效前提。公司第五届董事拟由9 名董事组成，其中非独立董事5 名、独立董事3 名以及职工代表董事1 名（职工代表董事由职工代表大会选举产生）。 根据各股东提名的非独立董事候选人，拟选举如下： 1、选举张靖先生为第五届董事会非独立董事候选人； 2、选举徐旭东先生为第五届董事会非独立董事候选人 3、选举洪素丽女士为第五届董事会非独立董事候选人； 4、选举段辉泉先生为第五届董事会非独立董事候选人； 5、选举江明津先生为第五届董事会非独立董事候选人。 公司第四届董事会提名委员会对上述董事候选人（简历详见附件）进行了任职资格审查，具备担任董事的资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未曾收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。 现提交公司2026年第一次临时股东会，请各位股东（股东代表）以累积投票制方式进行逐项表决！ 附：《候选人简历》 宁波旭升集团股份有限公司董事会 2026年4月27日 非独立董事候选人简历： 张靖，男，1972年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历、工商管理硕士学位，历任广州万宝集团压缩机有限公司副总经理，广州万固压缩机有限公司党支部书记、总经理，广州万宝集团冰箱有限公司党总支书记、总经理。 现任广州工业投资控股集团有限公司运营管理部总经理、广州万宝集团冰箱有限公司董事长、广州森宝电器股份有限公司董事长、广州万宝电机有限公司董事长、广州万固压缩机有限公司副董事长。 徐旭东，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院研修班结业，工程师，浙江省第十四届人民代表大会代表。历任宁波旭升机械有限公司董事、总经理，丽水旭耀贸易有限公司执行董事、经理，现任宁波旭升集团股份有限公司董事长、总经理，香港旭日实业有限公司董事，宁波树升科技有限公司董事、经理。 洪素丽，女，1983年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历、管理学硕士学位。历任广州工业投资控股集团有限公司办公室主任，投资管理部总经理。现任广州工业投资控股集团有限公司董事会秘书、首席投资官，广州储能集团有限公司董事，广州汽车集团股份有限公司董事、广州工控汽车零部件集团有限公司董事长，广州工控资本管理有限公司董事，广州工控万宝融资租赁有限公司董事，孚能科技（赣州）股份有限公司董事、广东金明精机股份有限公司董事。 段辉泉，男，1982年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历、管理学学士学位，高级会计师。历任广州日宝钢材制品有限公司财务部长、北京鼎汉技术集团股份有限公司副总裁、财务总监。现任公司副总经理、财务负责人。 江明津，男，1979年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历、经济学学士学位，历任广州工业投资控股集团有限公司投资管理部资本运作主管、广州金邦液态模锻技术有限公司党支部委员、董事、副总经理。现任广东鸿邦金属铝业有限公司董事长。 议案四： 关于董事会提前换届选举第五届董事会独立董事的议案 各位股东（股东代表）： 宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会原定于2027年7月21日届满，鉴于公司原控股股东、实际控制人徐旭东与广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团有限公司完成股权交割事项，公司控股股东已由徐旭东变更为广州工业投资控股集团有限公司，上市公司的实际控制人已由徐旭东变更为广州市人民政府。为顺利推动公司控制权变更后续事宜，完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，以及双方签署的相关协议约定，公司董事会拟提前进行换届选举。 鉴于本次换届选举是根据拟修订的《公司章程》中确定的董事会人数及构成进行选举，故本议案需以《关于调整公司董事会成员人数并修订<公司章程>9 的议案》经股东会审议通过为生效前提。公司第五届董事拟由 名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名以及职工代表董事1名（职工代表董事由职工代表大会选举产生）。 根据各股东提名的独立董事候选人，拟选举如下： 1、选举杨华军先生为第五届董事会独立董事候选人； 2、选举陈镇喜先生为第五届董事会独立董事候选人。 3、选举彭力明先生为第五届董事会独立董事候选人。 经公司董事会提名委员会资格审核，上述独立董事候选人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，具备履行独立董事职责所必需的职业品德、专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求。上海证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格审核无异议。 现提交公司2026年第一次临时股东会，请各位股东（股东代表）以累积投票制方式进行逐项表决！ 附：《候选人简历》 宁波旭升集团股份有限公司董事会 2026年4月27日 独立董事候选人简历： 杨华军，男，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学财务管理专业博士。拥有注册会计师、律师、注册税务师资格以及独立董事资格，现任浙江万里学院会计系副教授、北京炜衡（宁波）律师事务所兼职律师、荣安地产（SZ.000517）独立董事、宁波寰采星科技股份有限公司独立董事。 陈镇喜，男，1980年生，中国国籍，无永久境外居留权，新加坡南洋理工大学材料工程工科一级荣誉学士，新加坡国立大学应用经济学硕士和南洋理工大学经济学博士，德国基尔大学博士后。现为华南理工大学经济与金融学院教授、博士生导师、副院长。 彭力明，男，1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，九三学社社员。历任湖北汽车工业学院专任教师，宁波市海伯精机制造有限公司工程师；现任宁波职业技术大学教授、公司独立董事。 中财网
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