三生国健(688336):三生国健：2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 二〇二六年四月 目录 2025年年度股东会会议须知.................................................32025年年度股东会会议议程.................................................62025年年度股东会会议议案.................................................9议案1、《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》.......................9议案2、《关于公司<2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》....10议案3、《关于确认公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》12议案4、《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》..................................................................15议案5、《关于公司<2025年度独立董事述职情况报告>的议案》................21议案6、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》...............22议案7、《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》.....................23议案8、《关于变更公司2026年度审计机构的议案》..........................25议案9、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》...................26听取事项 《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》................................................................27议案附件一：............................................................29三生国健药业（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效 率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知。 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议 现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所 持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表 决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会 议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题， 对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同 利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发 表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结 合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和 监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并 出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。 本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股 东。 三生国健药业（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年4月24日10：00 2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号 公司会议室 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月24日至2026年4月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日（2026年4月24日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 6、会议主持人：董事长LOUJING先生 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东 人数及所持有的表决权数量 3、宣读股东会会议须知
6、与会股东及股东代理人发言及提问 7、现场与会股东对各项议案投票表决 8、统计现场表决结果 9、主持人宣读现场投票表决结果 10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投 票结果以公司公告为准） 11、复会，主持人宣读股东会决议 12、见证律师宣读法律意见书 13、签署会议文件 14、会议结束 三生国健药业（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案1、《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上 海）股份有限公司章程》的相关规定，对公司2025年度的经营活动 情况及董事会2025年的工作情况进行了总结，并形成了《2025年度 董事会工作报告》。 具体详见附件一：《2025年度董事会工作报告》。 本议案已经2026年3月30日召开的公司第五届董事会第十四次 会议审议通过。 现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案2、《关于公司<2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案> 的议案》 各位股东及股东代表： 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公 司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币289,930.46万元，截 至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 499,989.13万元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分 派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如 下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含 税）。截至2026年2月28日，公司总股本为618,086,503股，以此 计算拟派发现金红利总额为人民币278,138,926.35元（含税）。本 次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的 比例为9.59%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利） 总额298,492,857.52元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计 298,492,857.52元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 10.30%。 2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.5股。截至2026 年2月28日，公司总股本618,086,503股，本次送转股后，公司的 总股本约为896,225,429股（四舍五入），具体以中国证券登记结算 有限责任公司登记为准。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总 股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经2026年3月30日召开的公司第五届董事会第十四次 会议审议通过。具体内容详见2026年3月31日刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于2025年年度利润分 配及资本公积转增股本方案的公告》。 现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年4月24日
2.公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。 二、2026年度公司董事薪酬方案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《三生 国健药业（上海）股份有限公司章程》《三生国健药业（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司经营状况、盈利能力等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司董事2026年度薪酬方案如 下： 一、适用对象 在公司领取薪酬的董事。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬标准及构成 （一）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管 理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴；公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调。 （二）未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬； （三）独立董事2026年度薪酬（津贴）标准为13.68万元（税 前）/年，按年发放。 四、薪酬发放与管理 （一）公司董事（独立董事除外）基本薪酬根据不同岗位标准按 月发放；绩效薪酬根据绩效考核评定结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 （二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬 按其实际任期计算并予以发放。 （三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 （四）若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。 该议案已经2026年3月30日召开的第五届董事会第十四次会议 审议，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会 审议，请各位股东及股东代理人予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年4月24日
单位：万元
（一）关联人的基本情况 1、 沈阳三生制药有限责任公司
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履 约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 公司2026年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为 满足公司日常经营所发生的提供服务、租赁办公场地等关联交易。 公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平 公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。 公司2026年度日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过 后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司预计的2026年度日常关联交易，是基于本公司和关联方之 间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。 公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。 该议案已经2026年3月30日召开的公司第五届董事会独立董事 专门会议2026年二次会议及第五届董事会第十四次会议审议通过。 具体内容详见2026年3月31日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2025年度日常关联交 易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》。 现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案5、《关于公司<2025年度独立董事述职情况报告>的议案》 各位股东及股东代表： 公司现任独立董事徐晓东先生、游松先生、高芳女士以及已离任 独立董事金永利先生、张薇女士基于对2025年任期内各项工作的总 结，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》（徐晓东）、《2025年度独立董事述职报告》（游松）、《2025年度独立董事述职报告》（高芳）、《2025年度独立董事述职报告》（金永利-已离任）、《2025年度独立董事述职报告》（张薇-已离任）。 以上议案已经2026年3月30日召开的公司第五届董事会第十四 次会议审议通过，具体内容详见2026年3月31日刊载于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》（徐晓东）、《2025年度独立董事述职报告》（游松）、《2025年度独 立董事述职报告》（高芳）、《2025年度独立董事述职报告》（金 永利-已离任）、《2025年度独立董事述职报告》（张薇-已离任），现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案6、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立 科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 有关法律法规、规范性文件和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 该议案已经2026年3月30日召开的第五届董事会第十四次会议 审议，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会 审议。具体内容详见2025年3月31日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案7、《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司 董事、高级管理人员及其他责任人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，公司拟为公司全体董事、高级管理人员及其他责任人员继续购买责任险。 方案基本情况如下： （一）投保人：三生国健药业（上海）股份有限公司 （二）被保险人：公司、全体董事、高级管理人员及其他责任人员（具体以保险合同为准） （三）赔偿限额：不超过人民币7,300万元（具体以保险合同为准） （四）保费总额：不超过人民币20万元/年（保费受市场及上年度公 司出险情况动态调整，具体以保险合同为准） （五）保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会授权公司管理层办理 董事、高级管理人员及其他责任人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任主体作为被保险人；确定保险公司、保险经纪公司及其他中介机构；根据市场情况确定保险责任、责任限额、保险费总额及其他保险条款；签署保险合同、保险单等法律文件及处理与投保相关的其他事项等；在后续责任保险合同期满前办理与续保或者重新投保等相关事宜），续保或者重新投保在上述保险方案范围内，无需另行履行相关决策程序。 该议案已经2026年3月30日召开的第五届董事会第十四次会议 审议，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会 审议，请各位股东及股东代理人予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案8、《关于变更公司2026年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）与三生国健药业（上 海）股份有限公司（以下简称“公司”）的审计服务合同已到期，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公司2026年度审计机构，聘期一年。公司已就本事项与前后任会计师 事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确表示对本次变更事项无异议。 毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、 工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度毕马威华振的财 务报表审计费用为人民币120万元，内控审计费用为人民币30万元， 与上一期审计费用相比无变化。 本议案已经2026年4月10日召开的公司第五届董事会第十五次 会议审议通过。具体内容详见2026年4月11日刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于变更公司2026年度 审计机构的公告》。 现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案9、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 根据经营管理发展的需要，公司拟在原经营范围中增加“细胞技 术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发”，更新后的经营范围为：一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 本议案已经2026年4月14日召开的第五届董事会第十六次会议 审议通过。具体内容详见2026年4月15日刊载于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年4月24日
二、2026年度公司高级管理人员薪酬方案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《三生 国健药业（上海）股份有限公司章程》《三生国健药业（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司经营状况、盈利能力等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司高级管理人员2026年度薪 酬方案如下： 一、适用对象 在公司领取薪酬的高级管理人员。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬标准及构成 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调。 四、薪酬发放与管理 （一）基本薪酬根据不同岗位标准按月发放；绩效薪酬根据绩效 考核评定结果发放。其中，高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 （二）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 （三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 （四）若相关高级管理人员违反忠实勤勉义务、造成公司损失， 或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。 本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本议案需 在股东会上予以说明。 议案附件一： 2025年度董事会工作报告 2025年三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 全体董事严格遵循《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度，坚定不移地贯彻董事会的战略规划，确保各项战略举措得到有效落实。报告期内，公司通过强化内部管理、加大研发投入、优化客户服务、深化市场细分等多维度举措，实现了全年生产经营的稳健发展，继续保持了健康、协调的发展态势，进一步巩固和提升了企业的核心竞争力和行业领先地位。 一、2025年度公司经营情况 1、营业收入情况 公司2025年实现营业收入为419,911.84万元，比去年同期 119,356.83万元增加300,555.01万元，涨幅251.81%。主要原因是： 公司2025年度收到辉瑞公司就707项目支付的授权许可首付款等相 关款项并相应确认收入28亿元。 2、营业成本情况 公司2025年营业成本为33,295.25万元，比去年同期30,434.47 万元增加2,860.78万元，涨幅9.40%。主要原因是：产品销量增加 及CDMO业务量的增加导致成本总额增长。 3、费用情况 2025年销售、管理、研发三项费用合计73,466.56万元，比去年 同期67,321.89万元涨幅9.13%。其中销售费用同比减少16.33%、管 理费用同比增加27.50%、研发费用同比增加22.01%。销售费用减少 主要原因是公司加强费用管控，削减不必要开支；管理费用增加主要原因是限制性股票激励计划确认的股份支付费用；研发费用增加主要原因是公司加深和加大创新性研发投入。 4、利润情况 2025年公司实现税后净利润289,185.51万元，相比上年同期 69,139.31万元大幅增长。主要原因是：销售收入大幅增长带动公司 利润增长。 5、利润分配情况 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司 通过生产经营所得实现归属于母公司所有者的净利润289,930.46万 元，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额 为本公司注册资本50%以上的，可不再提取，2025年度可供股东分配 的利润为499,989.13万元。 公司2025年度拟每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）， 向全体股东每10股以资本公积转增4.5股，不送红股。 6、税收情况 公司2025年实际缴纳税费4,653.35万元，比去年同期增加 330.32万元，主要为缴纳增值税及附加税款。 7、资金情况 公司2025年底货币资金19,327.47万元，相比2024年末 45,949.20万元减少26,621.73万元。主要原因是：经营活动现金净 流入304,345.24万元；投资活动现金净流出316,358.01万元；筹资 活动现金净流出11,106.87万元，三者共同作用导致公司货币资金减 少。 二、2025年董事会日常工作 （一）董事会、股东会召开情况 2025年度，公司共召开6次股东会，11次董事会。公司董事会 严格按照《公司章程》的规定行使自身权利，会议召集、提案、议事、表决及会议记录均按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席会议，没有出现缺席的现象。董事会成员认真审议各项议案内容，并按公司章程规定的权限做出了有效决议。 （二）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略委员会、董 事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其余各专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事占比均不低于三分之二。董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。2025年度，公司共召开审计委员会会议6次，战略委员会会议1次，薪酬与考核 委员会会议3次，提名委员会会议3次。具体履职情况如下： 审计委员会严格按照相关法律法规和公司制度要求，认真履行监 督职责，对公司内部审计制度的有效实施进行了监督，深入了解公司财务状况和经营情况。审计委员会对公司定期报告进行了审议，对公司内部控制的执行情况进行了审查，确保了公司财务状况和经营情况的透明度和规范性。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，保持与年度审计会计师的密切联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保了审计的独立性和审计工作的如期完成。 战略委员会充分利用其专业知识，结合当前国内外经济形势及公 司所在行业的实际情况，对公司经营状况和发展前景进行了全面深入的分析，明确了公司的市场定位和核心竞争力。在此基础上，为公司战略发展提供了科学合理的建议和意见，确保了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续稳健发展提供了有力的战略支持。 薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和公司薪酬考核体系 的规定，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况以及公司股权激励计划等进行了审核，确保了薪酬方案的公平性和激励效果，为公司吸引和留住优秀人才提供了有力保障。 董事会提名委员会秉持勤勉尽职的态度，认真履行职责，持续研 究与关注董事、高级管理人员的选拔制度，确保了公司治理结构的科学性和有效性，为公司长远发展提供了人才保障。 （三）独立董事履职情况 2025年度，公司独立董事根据《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的各项职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，依法行使独立董事权利，对公司的业务发展、合规运营及相关重大事项提出积极建议。在涉及公司重大事项方面，独立董事均提前了解并充分表达意见，对需经独立董事专门会议事前研究讨论的事项均发表相关意见，充分发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效支持，切实维护公司整体利益，切实关注并维护中小股东的合法权益不受损害。 （四）信息披露工作情况 信息披露是公司对投资者开展直接、全面沟通交流的桥梁。公司 严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的要求，制定并严格执行《信息披露管理办法》等管理制度，使公司运作体系透明化，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，确保所有股东公平地获得公司信息。 公司已制定《投资者关系管理制度》，明确公司董事会秘书为公 司投资者关系管理负责人，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门。公司通过投资者专线、电子邮件、投资者互动平台、网上业绩说明会、现场及电话调研、微信公众号等多样化形式传递公司信息，倾听投资者意见，增强投资者和公司之间的信任与理解，与投资者建立良好、畅通的沟通机制，持续提高信息披露透明度。 （五）投资者利益保护 公司重视所有股东的权益，维护中小投资者利益。在召开股东会 时，公司采取现场、现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小投资者充分行使表决权。报告期内，公司发布定期公告4份，临时公告64份，共召开6次股东会，公司通过线上及现场 开展业绩说明会5次，并通过积极参加券商策略会等多种方式累计接 待投资者超过900人次。 为规范关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权 益，公司制定《关联交易管理办法》。管理办法涵盖了关联交易范围、关联人定义、审议程序、定价原则、内部控制等内容，旨在规范公司与关联人之间的各项交易行为，维护投资者权益和公司利益。 为切实维护和确保长期投资者的投资价值，公司为投资者提供合 理的投资回报。公司严格根据《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中对利润分配进行了制度性安排，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （六）完善公司治理架构及内部控制 公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，制定《公司章程》《股东会议事规则》等管理制度，具有完善的公司治理结构及规范的公司运作机制。报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公 司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审 计委员会行使。同时，为贯彻最新监管要求，公司对《公司章程》及现行相关制度的部分条款进行修订完善。 公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司持续 监管办法》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关法律法规，并遵照相关审计制度，每年完成一次全流程内控审计，健全内部控制，改善经营管理，规避经营风险。 （七）打造高素质人才队伍 公司制定完善的创新人才管理制度，全方位激发员工的潜能与创 新思维活力，实现员工与公司共同进步与成长。为激发员工的工作热情和创新潜能，公司在构建具备市场竞争力的薪酬结构基础之上，进一步完善激励机制。通过实施人才留任奖励政策、员工持股计划以及项目特别奖金等一系列长效激励措施，旨在吸引并稳固核心人才资 源，实现人才价值的最大化发挥与保留。同时，公司为员工的职业发展提供专业技术通道与管理通道“双通道”的发展路径，根据员工个人意愿与业务部门的用人需求，以常规发展通道与加速发展通道的方式对合适的候选员工做晋升与轮岗历练与发展，拓展员工职业发展的广度与深度。 另外，公司薪酬与考核委员会按照高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，依据高级管理人员履行职责的情况对其进行年度绩效考评，提升管理效率，充分调动公司高级管理人员的积极性。 三、2026年度工作规划 2026年，董事会将积极应对外部经营环境变化，增强工作的前瞻 性和主动性，勇于变革、勇于创新，勤勉尽责。我们将进一步加强公司发展战略研究，结合国内外经济形势和产业发展格局，顶层设计、统筹谋划，不断提升决策效率和决策水平，增强风险意识，提升发展质量，改善经营管理，推进战略落地，积极贯彻执行股东会各项决议。 面向2026年，公司将以创新产品上市为引擎、早研管线突破为 基石、商业化生态构建为支撑，全面迈向高质量发展的新阶段。 公司2026年度工作规划主要集中在以下几个方面： （一）实现产品商业化突破 目前，益赛拓（安沐奇塔单抗）已成功获批上市，抗IL-1β人源 化单克隆抗体注射液（“613”)、重组抗IL-4Rα人源化单克隆抗体 注射液（研发代码：SSGJ-611）也分别在2025年6月、2026年2月 成功递交NDA。随着新产品陆续获批，公司将正式开启自免领域“多 产品协同”商业化元年，加速从单一自免产品驱动向平台化运营转型。 公司将坚持以患者生命周期管理为核心，通过精准患者分层、差异化技术路径及创新支付模式，突破同质化竞争壁垒，打造差异化、可持续、具备核心壁垒的自免商业生态。未来，伴随AI辅助诊断工具的 普及与真实世界证据（RWE）的深度应用，自免药物商业化将加速向 精细化、智能化方向演进。公司将积极顺应这一趋势，全面运用数字化工具提升市场覆盖的广度与精准度。 （二）加速技术平台升级，夯实创新管线储备 通过优化资源配置、强化技术平台能力建设，公司将进一步加快 临床前期项目的推进节奏，保障持续的产品回报。大力投入早期高潜力靶点的探索，聚焦具有明确临床需求和高度分子创新性的新靶点与术方向，系统构建下一代自免治疗技术矩阵。同时，深度整合AI驱 动的药物发现平台，显著缩短临床前研发周期，进一步夯实公司在炎症与自免疾病领域的全球前沿布局。 （三）积极推进关键临床里程碑 2026年，多个核心项目将取得重要进展： 抗IL-17A人源化单克隆抗体安沐奇塔单抗（商品名：益赛拓， “608”)中重度银屑病适应症获批上市（2026年2月已获批）；强 直性脊柱炎适应症完成III期入组； 抗IL-5人源化单克隆抗体注射液（“610”)：成人和青少年重 度嗜酸性粒细胞哮喘适应症的III期临床研究完成入组； 抗IL-4Rα人源化单克隆抗体药物（“611”)项目：成人中重度 特应性皮炎适应症完成NDA递交（2026年2月已递交）；青少年中 重度特应性皮炎完成III期入组；完成联合TCS治疗AD的临床III 期研究并递交NDA；完成慢性鼻窦炎伴鼻息肉适应症的临床III期研 究并递交NDA； 重组抗BDCA2人源化单克隆抗体注射液（“626”)：完成Ib研 究，并启动II期临床； 重组抗TL1A人源化单克隆抗体注射液（“627”)：完成Ia研究， 启动临床II期。并有多个创新分子将进入IND及临床前关键研究阶 段。 （四）深化全球化发展路径 在加速高价值、差异化靶点从实验室走向市场的过程中，公司将 积极推进FDA与NMPA双报策略，加快国际化进程。围绕“靶点—数 据—知识产权—商务合作”四大维度，系统构建具备全球竞争力的全链条能力，推动中国原研自免药物走向世界舞台。 2026年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履 行股东会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强资金管理，拓展融资渠道，降低财务费用，提高资金利用率。另一方面，完善成本控制及项目管理机制，并且围绕着“加大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速项目执行的目标”推动年度各项经营指标顺利完成。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年4月24日 中财网
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