晶华新材(603683):东方证券股份有限公司关于晶华新材2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）于2024年 12月 23日与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）签订了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与东方证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），聘请东方证券担任公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并负责公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票上市后的持续督导工作。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）未完成的关于公司 2022年度向特定对象发行股票之 2024年度的持续督导工作将由东方证券自《保荐协议》签署之日起承接，光大证券不再履行相应的持续督导责任，该次向特定对象发行股票持续督导期至 2025年 12月 31日。 东方证券作为 2022年度向特定对象发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对晶华新材 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）非公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额和资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2023]247号)，并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币 9.90 元/股，此次发行募集资金总额为人民币 436,222,997.10元，扣除本次发行费用 12,264,335.45 元(不含增值税)后，募集资金净额为423,958,661.65元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023年 7月 19日出具了《验资报告》(天衡验字(2023)00093号)，经审验, 本次发行的募集资金已全部到位。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与实施主体、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户进行管理。2023年 7月 18日，光大证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除承销保荐费用人民币 8,350,195.56 元(含税)后的余款人民币427,872,801.54 元，汇入公司在上海农村商业银行永丰支行开立的账户(账号:50131000945297528)。 2、募集资金使用及结余情况 截至 2025年 12月 31日，公司累计使用募集资金 379,702,186.40元，其中以前年度累计使用募集资金 316,229,343.20 元，2025 年度使用募集资金63,472,843.20元，募集资金剩余金额 44,950,455.50元。具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币
1、实际募集资金金额和资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]909 号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 27,199,772 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 8.36元/股，此次发行募集资金总额为人民币 227,390,093.92元，扣除本次发行费用人民币 5,152,791.32元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 222,237,302.60元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 5月14日出具了《验资报告》（天衡验字（2025）00023号），经审验，本次发行的募集资金已全部到位。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与实施主体、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户进行管理。 2、募集资金使用及结余情况 截至 2025年 12月 31日，公司累计使用募集资金 222,237,302.60元，其中以前年度累计使用募集资金 0.00元，2025年度使用募集资金 222,237,302.60元，募集资金剩余金额 70,276.73元。具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等文件的要求，公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （一）非公开发行股票募集资金 公司在上海农村商业银行股份有限公司松江支行开立了募集资金专项账户，并于 2023年 8月 7日与保荐机构光大证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募投项目实施主体安徽晶华新材料科技有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司会同保荐机构光大证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司松江支行分别与中国建设银行股份有限公司定远支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 公司按照相关监管要求及募集资金使用方案，严格规范募集资金的存放与使用管理，并接受保荐机构及开户行的监督。 2025年 6月，公司因发行需要，聘请东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）担任公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并负责公司 2024年度简易发行股票上市后的持续督导工作。公司与原保荐机构光大证券股份有限公司及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，东方证券将承接原光大证券对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责。2025 年 6 月初，公司、东方证券与存放公司本次非公开发行的剩余募集资金的商业银行重新签署了募集资金监管协议。上述监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至 2025年 12月 31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。严格规范募集资金的存放与使用管理，并接受保荐机构及开户行的监督。 截至 2025年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况列示如下： 单位：人民币元
公司在上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国建设银行股份有限公司内江分行开立了募集资金专项账户，于 2025年 6月 4日与保荐机构东方证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司松江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2025年 6月 11日与募投项目实施主体四川晶华新材料科技有限公司会同保荐机构东方证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国建设银行股份有限公司内江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异，公司按照相关监管要求及募集资金使用方案，严格规范募集资金的存放与使用管理，并接受保荐机构及开户行的监督。截至2025年 12月 31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。 截至 2025年 12月 31日止，公司募集资金专户存储情况列示如下： 单位：人民币元
（一）非公开发行股票募集资金 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至 2025年 12月 31日，募投项目的资金使用情况详见本报告附表 1。 2、募投项目先期投入及置换情况 公司本年度不存在募集资金置换先期投入情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2024年 9月 11日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。截至 2025年 8月 8日，公司已将前次用于临时补充流动资金的募集资金 8,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12个月。 2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币 5,000 万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司监事会就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。具体内容详见公司于 2025年 8月 11日在指定信息披露媒体披露的《关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-063）。 截至 2025年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 闲置募集资金临时补充流动资金明细表 单位：万元 币种：人民币
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司本年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、节余募集资金使用情况 公司本年度不存在节余募集资金使用情况。 8、募集资金使用的其他情况 公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。 （二）2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目“）的资金使用情况 截至 2025年 12月 31日，募投项目的资金使用情况详见本报告附表 3。 2、募投项目先期投入及置换情况 2025年 6月 17日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 17,012.29万元置换先期投入的自筹资金。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已对晶华新材募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并已出具“天衡专字(2025)01015号”《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。 截至 2025 年 12 月 31 日止，公司以募集资金置换募投项目款项金额为17,012.29万元。 募集资金置换先期投入表 单位：万元 币种：人民币
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司本年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、节余募集资金使用情况 公司本年度不存在节余募集资金使用情况。 8、募集资金使用的其他情况 公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）非公开发行股票募集资金 1、变更募集资金投资项目情况说明 公司 2024年 3月 12日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，并于 2024年 3月 30日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产 6,800万平方米电子材料扩建项目”的剩余募集资金 17,139.71万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）变更为“年产 8,600万平方米电子材料技改项目”。变更募投项目的资金使用情况详见本报告附表 2。 2、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 截至 2025年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （二）2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金 1、变更募集资金投资项目情况说明 截至 2025年 12月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。 2、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 截至 2025年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的 鉴证报告的结论性意见 会计师认为：晶华新材编制的 2025年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了晶华新材 2025年度募集资金存放与实际使用情况。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核 查报告的结论性意见 经检查，保荐机构认为：晶华新材募集资金在 2025年度的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文）
中财网
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