台基股份(300046):国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度持续督导意见
二零二六年四月 声明 2025年6月20日，湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或“公司”）发布《关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告》，根据公告，长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”或“收购人”）与公司实际控制人邢雁先生及其他29名自然人（以下简称“出让方”）、襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）签署的《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表决权委托协议》及《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权质押合同》。 出让方向长江产业集团转让新仪元5,767,590股股权（对应新仪元5,767,590元注册资本，占新仪元股权比例为32.0369%），并将其持有的剩余新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为63.7949%）对应的表决权委托给长江产业集团行使，同时将其持有的剩余新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为63.7949%）质押给长江产业集团。 本次权益变动完成后，长江产业集团将成为新仪元的控股股东，从而取得公司的控制权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人由邢雁先生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。 2025年12月15日，台基股份发布公告称，公司收到长江产业集团通知，湖北省国资委于2025年12月12日出具了批复文件，原则同意长江产业集团通过间接受让的方式，取得公司实际控股权。本次交易的《股权转让协议》《股权表决权委托协议》《股权质押合同》在获得湖北省国资委批复后已正式生效。 出让方已按照《股权质押合同》将约定的新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为63.7949%）质押给长江产业集团。 2025年12月24日，台基股份发布公告称，公司收到控股股东新仪元通知，长江产业集团与出让方于2025年12月23日在襄阳高新技术产业开发区市场监督管理局办理完成新仪元股权过户登记手续，出让方已将其持有的剩余新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任本次收购之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导期为2025年6月20日至收购完成后12个月，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责。 台基股份于2026年4月3日披露了2025年年度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通并结合上市公司2025年年度报告及其他临时公告，本财务顾问出具本持续督导意见。 本持续督导意见基于的前提是上述资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真阅读上市公司相关公告、信息披露文件等重要文件。 释义 在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，长江产业集团未直接或间接持有台基股份的股权或其表决权。 2025年6月20日，台基股份发布《关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告》，根据公告，长江产业集团与公司实际控制人邢雁先生及其他29名自然人、新仪元签署的《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权转让暨控制权转让协议》《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权表决权委托协议》及《关于襄阳新仪元半导体有限责任公司之股权质押合同》。出让方向长江产业集团转让新仪元5,767,590股股权（对应新仪元5,767,590元注册资本，占新仪元股权比例为32.0369%），并在表决权委托期限内将其持有的剩余新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为63.7949%）对应的表决权委托给长江产业集团行使，同时将其持有的剩余新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为63.7949%）质押给长江产业集团。 本次权益变动完成后，长江产业集团将成为新仪元的控股股东，从而取得公司的控制权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人由邢雁先生变更为湖北省国资委。 （二）本次权益变动公告情况 2025年6月13日，台基股份披露《湖北台基半导体股份有限公司关于筹划控制权变更暨停牌的公告》。 2025年6月17日，台基股份披露《湖北台基半导体股份有限公司关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》。 2025年6月20日，台基股份披露《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。 2025年12月15日，台基股份披露《湖北台基半导体股份有限公司关于收到湖北省国资委批复暨公司控制权拟发生变更事项的进展公告》。 2025年12月24日，台基股份披露《湖北台基半导体股份有限公司关于控股股东上层股权结构变动完成暨公司实际控制人变更的公告》。 （三）标的股份过户情况 2025年12月15日，台基股份披露《湖北台基半导体股份有限公司关于收到湖北省国资委批复暨公司控制权拟发生变更事项的进展公告》称，公司收到长江产业集团通知，湖北省国资委于2025年12月12日出具了批复文件，原则同意长江产业集团通过间接受让的方式，取得公司实际控股权。 2025年12月24日，台基股份披露《湖北台基半导体股份有限公司关于控股股东上层股权结构变动完成暨公司实际控制人变更的公告》称，公司收到控股股东新仪元通知，长江产业集团与出让方于2025年12月23日在襄阳高新技术产业开发区市场监督管理局办理完成新仪元股权过户登记手续，出让方已将其持有的剩余新仪元11,485,010股股权（对应新仪元11,485,010元注册资本，占新仪元股权比例为63.79%）对应的表决权委托给长江产业集团行使。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本次交易已办理完成标的股权过户登记手续，信息披露义务人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、关于收购人及上市公司规范运作情况 （一）关于收购人、上市公司是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定 本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则等公司治理制度，制定了财务管理制度、内部审计制度以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。 经查阅上市公司公开披露文件并结合与上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经审阅上市公司披露信息，本督导期内，未发现收购人、上市公司违反上市公司治理和内控制度的相关规定。 （二）提供担保或者借款情况 经审阅上市公司披露信息，本督导期内，台基股份不存在为长江产业集团及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺的情况 （一）《关于保持独立性的承诺》 长江产业集团已出具《关于保持独立性的承诺》，具体如下： “（一）关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系。 （二）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）关于上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律法规和公司章程独立行使职权。 （五）关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” （二）关于同业竞争的承诺 本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，长江产业集团承诺如下： “1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。 4、若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让或重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等方式）进行解决。 5、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”（三）关于关联交易的承诺 长江产业集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。 2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与信息披露义务人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反相关承诺的情形。 四、信息披露义务人后续计划落实情况 （一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 根据《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长江产业集团未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的计划。 为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司业务发展需要，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来12个月内向上市公司提议实施资产购买计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长江产业集团未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 根据《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”台基股份于2026年3月26日召开五届六次职工代表大会，选举公司第六届董事会职工代表董事。2026年3月30日，台基股份2026年第一次临时股东会，审议通过《关于改选公司第六届董事会非独立董事的议案》。2026年3月30日，台基股份第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于调整第六届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任李涛伟为公司副总经理的议案》《关于聘任林煜凤为公司副总经理的议案》。2026年4月2日，台基股份第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任金升哲为公司财务总监的议案》。 经公司2026年第一次临时股东会及第六届董事会第十三次会议、第十四次会议审议通过，公司完成董事改选以及高级管理人员聘任等事项。同时，根据《公司章程》相关规定，公司对法定代表人进行变更。 经核查，本财务顾问认为：上述上市公司董事、高级管理人员的变动，符合上市公司权益变动报告书的具体约定，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”2025年10月22日，上市公司第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。2025年11月11日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。 2026年4月2日，公司第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，公司已披露《湖北台基半导体股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，该议案需公司2025年年度股东会审议。 经核查，本财务顾问认为：上述《公司章程》的修订，符合上市公司权益变动报告书的具体约定，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长江产业集团未对上市公司现有员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长江产业集团未对上市公司分红政策的重大调整计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长江产业集团未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。 五、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导意见 综上所述，本持续督导期内，长江产业集团依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务；未发现上市公司违反中国证监会和深圳证券交易所有关规范运作相关要求的情形；长江产业集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；长江产业集团及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；长江产业集团不存在未履行其他约定义务的情况。 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度持续督导意见》）签章页 财务顾问主办人： 邓毅 胡向春 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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