太平鸟(603877):注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
债券代码：113627 债券简称：太平转债 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 股票期权的注销数量：5,681,700份 ? 股票期权的行权价格由15.21元/份调整为14.81元/份 ? 限制性股票回购数量：1,170,932股 ? 限制性股票回购价格由7.31元/股调整为6.91元/股 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象离职不再具备激励资格；2025年度公司业绩考核未达标，第二个行权期的股票期权不能行权且第二个解除限售期的限制性股票不能解除限售，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），董事会同意注销上述对象持有的已获授但尚未行权的股票期权5,681,700份，同意回购注销上述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,170,932股。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东会审议。具体情况如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年5月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年5月10日起至2024年5月20日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年5月23日公告了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 （三）2024年5月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日与限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理与授予相关的全部事宜。公司于2024年6月1日披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年6月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 （五）2024年7月15日，公司完成本激励计划股票期权的首次授予登记，并于2024年7月17日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》，股票期权的首次授予登记数量为1,807.10万份，首次授予登记日为2024年7月15日。 2024年7月19日，公司完成本激励计划限制性股票的授予登记，并于2024年7月23日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，限制性股票的授予登记数量为335.3107万股，授予登记日为2024年7月19日。 （六）2025年3月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对17名已离职激励对象持有的股票期权和其余116名激励对象持有的第一个行权期的股票期权7,056,500份进行注销；同意对2名已离职激励对象持有的限制性股票和其余6名激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票1,600,932股进行回购注销。本议案已经公司2024年年度股东大会审议通过，上述股票期权于2025年5月30日完成注销，限制性股票于2025年6月11日完成回购注销。 （七）2026年4月16日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对23名已离职激励对象持有的股票期权和其余93名激励对象持有的第二个行权期的股票期权5,681,700份进行注销；同意对3名已离职激励对象持有的限制性股票和其余3名激励对象持有的第二个解除限售期的限制性股票1,170,932股进行回购注销。 二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销情况 （一）股票期权注销及限制性股票回购注销的原因 1、激励对象离职 鉴于激励对象离职不再具备激励资格，根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（三）激励对象离职”的规定，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，同意对23名激励对象持有的1,682,100份股票期权予以注销，同意对3名激励对象持有的735,000股限制性股票予以回购注销。 2、公司层面业绩考核不达标 《激励计划》第二个行权期、第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求均为：以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于32%。“净利润”指标是经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年净利润为65,448,693.82元，未达到《激励计划》中规定的公司层面业绩考核目标，根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、（六）股票期权的授予与行权条件”及“二、（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件”的规定，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，同意对本激励计划中93名激励对象持有的第二个行权期的3,999,600份股票期权予以注销,同意对3名激励对象持有的第二个解除限售期的435,932股限制性股票予以回购注销。 （二）股票期权注销及限制性股票回购注销的数量 公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的5,681,700份股票期权，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,170,932股限制性股票。 （三）股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格调整事由及调整结果1、调整事由 公司于2025年5月14日在上海证券交易所及指定媒体披露了《2024年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.4元（含税）。上述权益分派事项已于2025年5月20日实施完毕。根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”及“二、（九）限制性股票回购注销的原则”的规定，股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格调整方法如下： P＝P ? V 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格/限制性股票回购价格；V为每股的派0 息额；P为调整后的股票期权行权价格/限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2、调整结果 （1）调整后的股票期权行权价格：P＝15.21-0.4=14.81元/份 （2）调整后的限制性股票回购价格：P＝7.31-0.4=6.91元/股 根据《激励计划》规定，因个人原因离职的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为6.91元/股；因公司层面业绩考核不达标的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为6.91元/股加上银行同期存款利息之和。 （四）资金来源 本次回购的资金全部为公司自有资金。 三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况 单位：股
四、股票期权注销及限制性股票回购注销对公司的影响 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响本激励计划的继续实施。 五、法律意见书的结论意见 上海市锦天城律师事务所认为：公司本次注销部分期权及回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回购注销部分限制性股票回购价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。 特此公告。 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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