中安科(600654):招商证券股份有限公司关于中安科股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于中安科股份有限公司 2025年度募集资金存放与实际使用情 况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中安科股份有限公司（以下简称“中安科”或“公司”）重大资产重组持续督导的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，独立财务顾问就公司2025年1月1日至2025年12月31日募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1393号文核准，公司由主承销商招商证券股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票131,994,459股，每股面值1元，每股发行价人民币7.22元。公司共募集资金952,999,993.98元，扣除发行费用19,059,999.88元，募集资金净额933,939,994.10元。 截至2015年1月20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2014]48340013号”验资报告验证确认。 截至2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入902,655,542.57元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币232,155,073.66元；于2015年1月20日起至2025年12月31日止会计期间使用募集资金人民币670,500,468.91元，本年度使用募集资金0.00元。截至2025年12月31日，募集资金余额为人民币59,967.05元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海飞乐股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司2014年6月10日第八届董事会第十四次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站。 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司及公司之子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）、招商证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”）。 《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 根据本公司与招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行上海分行、中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订的《募集资金四方监管协议》，中安科公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户银行应当及时通知招商证券，同时提供专户的支出清单。 截至2025年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
1、募集资金使用情况对照表 详见附表《募集资金使用情况表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 2025年度没有使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2021年9月9日召开了第十届董事会第33次会议、第十届监事会第17次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用3,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至报告期末，因账户冻结原因，公司未按期将上述募集资金归还至募集资金专用账户。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2025年度没有使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。 5、募集资金使用的其他情况 2020年10月30日上海浦东发展银行上海分行因王育华股权转让款案件（2019）沪0115民初50415号民事判决书冻结控制下扣划44,540.49元（详见公告：2020-018）；2021年4月1日上海银行股份有限公司漕宝路支行因张佳捷案受理费（2021）沪02执441号上海市第二中级人民法院划扣164,102.50元（详见公告：2020-071）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2025年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司于2021年9月9日召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2025年12月31日，因账户冻结原因，公司未按期将上述募集资金归还至募集资金专用账户。 独立财务顾问对公司募集资金的使用以及未能按期归还募集资金的原因进行了核查，在知悉中安科暂时无法归还用于补充流动资金的募集资金后，即刻与中安科相关人员进行沟通，督促提醒上市公司按期归还募集资金。2022年9月9日，独立财务顾问出具了关于中安科股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金未及时归还的核查意见。随后曾多次以邮件、电话相关事项负责人的形式提醒及要求中安科尽快归还，敦促公司严格按照法律法规的要求执行。截至本核查意见出具之日，前述闲置募集资金暂时补充流动资金的情形已于2026年4月15日完成整改，相关款项已归还至募集资金专户。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金存放与使用情况鉴证报告（众环专字(2026)0100965号）认为：中安科截至2025年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中安科股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，招商证券认为： 中安科 2025年度存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金未及时归还的情况。独立财务顾问对公司募集资金的使用以及未能按期归还募集资金的原因进行了核查，在知悉中安科暂时无法归还用于补充流动资金的募集资金后，即刻与中安科相关人员进行沟通，督促提醒上市公司按期归还募集资金。随后曾多次以邮件、电话相关事项负责人的形式提醒及要求中安科尽快归还，敦促公司严格按照法律法规的要求执行。截至本核查意见出具之日，前述闲置募集资金暂时补充流动资金的情形已于2026年4月15日完成整改，相关款项已归还至募集资金专户。 除以上情况外，中安科2025年度募集资金存放和使用不存在其他违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件规定的情形。 附件：募集资金使用情况表 附表 募集资金使用情况表 编制单位：中安科股份有限公司 金额单位：人民币元
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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