大连重工(002204):2025年度独立董事述职报告（马金城）
2025年度独立董事述职报告 （马金城） 本人为大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经公司2022年年度股东大会选举，自2023年6月16日任职至今。在任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件及制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉务实、认真负责地履行职责，全面关注公司发展状况，积极参与公司各项重大决策，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就本人2025年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人基本情况 马金城，男，1966年生，研究生学历，工商管理硕士学位，国际贸易学博士学位。曾任东北财经大学工商管理学院讲师、副教授，企业管理系副主任、主任，大连德迈仕精密科技股份有限公司独立董事，GlobalLightsAcquisitionCorp（在开曼群岛注册的境外上市公司）独立董事。现任东北财经大学教授，大连华锐重工集团股份有限公司独立董事。 本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》。 （二）独立性情况 本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照相关监管规则进行了独立性自查，经本人签字后报公司备案，不存在影响独立性的情况。 他职务，与公司及其控股股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。 二、独立董事报告期内履职情况 （一）出席董事会和列席股东（大）会的情况 2025年度公司共召开11次董事会会议，4次股东（大）会会议。本人在任职期间应出席董事会会议11次、列席股东（大）会4次，本人均亲自出席、列席会议，无授权委托其他独立董事出席会议，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。任职期间，本人认真审阅会议相关材料，在董事会上提出自己的意见及建议。本人认为董事会审议的全部议案均没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此在2025年度出席的所有董事会会议表决中均投了同意票，无反对、弃权的情况。 2025年度参加会议情况如下：
本人担任公司审计与合规管理委员会委员和战略与ESG委员会委员。 2025年，公司召开审计与合规管理委员会9次，战略与ESG委员会4次。本人出席会议情况如下：
（三）出席独立董事专门会议情况. 2025年，公司持续深化独董专门会议机制，促使独立董事依托组织更好发挥监督作用，并于年内召开9次独董专门会议审议计提资产减值准备、关联交易等重大事项，向董事会出具审核意见，具体情况如下：
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 1.与内部审计机构沟通情况 报告期内，本人作为董事会审计与合规管理委员会委员，积极参加专委会督导内部审计部门工作，要求公司内部审计部门严格按照监管要求履行职问题整改等方面的情况，通过内部审计部门加强对公司会计资料、经济活动和内部控制情况的监督。 2.与会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与外部审计师进行了充分沟通，要求会计师事务所对公司合规性和重大风险方面进行提示，保证公司持续改进和健康发展。在公司年度财务报告审计和年报编制过程中，本人会同内部审计部门与年审会计师就审计时间安排、审计范围界定及人员配置方案等核心事项进行专项研讨；建立定期沟通机制，就审计过程中发现的问题与会计师事务所保持密切沟通，督导其严格按照审计准则执行程序，确保审计报告如期交付；在年审会计师完成现场工作后，专项核查其审计程序执行情况，重点针对关键审计事项及财务信息披露的完整性、准确性进行复核，切实保障年度报告披露的时效性与信息披露质量。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过出席股东（大）会，持续关注深交所互动易、投资者邮件及舆情信息，保持与中小股东的常态化沟通。针对重大经营决策、关联交易、对外担保等事项，重点核查信息披露的及时性及合规性，要求公司完善披露细节，确保中小股东知情权，发挥了独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。 （六）在公司现场工作的情况 报告期内，本人严格履行现场工作职责，重点开展以下工作：一是扎实做好会议履职与决策监督。严格按照规定现场出席股东（大）会、董事会及各专门委员会会议，坚持会前全面审阅会议材料、会中对关键议题充分质询研讨、会后持续跟踪决议落实进度，切实督导董事会各项决策事项落地执行。 二是深入开展实地专项调研。先后赴大连华锐重工起重机有限公司、大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司等子公司开展现场调研，重点掌握生产经营及订单执行情况；同时赴成都、北京等地开展专项调研，拜访中国上市公司协风能大会，精准把握行业前沿动态与发展趋势。三是积极参与线下学习培训。 主动参加深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会大连监管局等监管机构组织的各类培训，紧跟《公司法》修订进程与独立董事制度更新要求，持续提升专业素养与独立判断能力，切实保障独立董事职责依法依规履行。 全年累计现场履职32天，工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等，符合《上市公司独立董事管理办法》要求。 （七）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司及时修订《董事会专门委员会实施细则》《重大披露信息内部报告制度》等制度，为董事会运行提供良好制度保障。本人与董事会其他董事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。 为提高董事会决策科学性，公司及时向本人提供了所有必要的信息和资料，包括但不限于财务报告、内部审计报告、重大决策文件等，知情权得到充分的保障。公司为本人有效履行职责创造了良好的条件与环境，董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。 公司给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易 报告期内，审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与控股股东签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》《关于与控股股东续签<委托管理协议>暨关联交易的议案》，重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性，并认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，审议了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规及规范性文件的有关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法合规。 （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，审议了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，重点审议了资质是否有变动、是否有行政处罚、独立性、审计费用与工作量的适配和审计方案等情况，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）资格、经验与能力，能够满足公司2025年度财务报告和内控审计工作要求。 （四）高级管理人员的薪酬 报告期内，审议了《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》，认为公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，2024年度高级管理人员薪酬按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （五）利润分配 本年度，审议了2024年度利润分配方案，重点审查方案是否符合法律法规及《公司章程》中关于现金分红的相关规定，从盈利能力、现金流状况、股东回报机制及可持续发展需求等维度进行综合评估。经审慎研究，认为利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，兼具股东当期回报与企业长远发展的平衡性，未发现损害中小股东合法权益的情形。该方案已获2024年度股东大会审议通过，截至报告期末，现金分红事项已依规完成实施，（六）信息披露 报告期内，公司共披露公告85份，本人严格履行独立董事信息披露督导职责，重点关注信息披露的真实性、准确性、完整性及披露时效性，尤其对涉及重大事项及可能引致股价波动的信息，确保符合法律法规要求。认为公司信息披露机制运行规范，报告期内未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露及时率达100%，合规性符合监管标准，切实保障了投资者的知情权，维护了股东权益。 四、其他工作情况 1.在2025年任职期间，本人对公司董事会的议案均未提出异议，不存在提议召开董事会、临时股东会的情况；未向股东征集股东会的投票权。 2.在2025年任职期间，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和建议 2025年，本人本着诚信与勤勉的原则，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年，本人将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥自身专业优势，为公司发展建言献策，提高董事会决策的科学性，切实维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职有关问题，为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作发挥应有的作用。 六、联系方式 姓名：马金城 电子邮箱：[email protected] 特此报告 2026年4月15日 中财网
 |