太平鸟(603877):中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告

时间：2026年04月16日 21:26:18 中财网

原标题:太平鸟:中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司 2025年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值 100元，募集资金总额为 800,000,000.00元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用 4,500,000.00元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000.00元。上述募集资金已于 2021年 7月 21日全部到位，扣除发行费用后募集资金净额为 793,661,320.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10798号）。

（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025年 12月 31日，公司累计使用募集资金 36,204.43万元，其中以前年度已使用募集资金 28,986.40万元，本年度使用募集资金 7,218.03万元，募集资金余额为 47,922.55万元（其中购入理财产品 44,000.00万元，募集资金专户余额3,922.55万元）。

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的要求，制订了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2023年 6月公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2025年 7月公司与中信建投证券股份有限公司及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，原协议相应终止。2025年 12月公司对开立在中国工商银行股份有限公司宁波新城支行（账号：3901120129000250447）的募集资金专户予以注销，相关三方监管协议相应终止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更保荐人后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》《关于变更部分募投项目后重新签订三方监管协议的公告》《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-054、2023-064、2025-062、2025-098）。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金存储情况
根据相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别开立了募集资金专项账户。截至 2025年 12月 31日，募集资金在专项账户的存储情况如下：
单位：万元

发行名称	2021年公开发行可转债
募集资金到账时间			2021年7月21日
账户名称	开户银行	银行账号	报告期末余额	账户状态
宁波太平鸟风尚	中国银行股份有限公	353283089065	3,922.55	使用中
服饰有限公司募 集资金专户	司宁波市海曙支行
宁波太平鸟时尚 服饰股份有限公 司募集资金专户	中国工商银行股份有 限公司宁波新城支行	3901120129000250447	-	已注销
宁波太平鸟时尚 服饰股份有限公 司募集资金专户	中国银行股份有限公 司宁波市海曙支行	405246444820	-	已注销

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 1、公司 2025年度募集资金实际使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）科技数字化转型项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。

该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业难题，推动公司高质量可持续发展。

（2）补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。

（3）宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目建成后，不会直接产生经济效益，将有利于进一步完善公司产业布局，推进研发创新和品牌价值提升，提升供应链协同效率，便于引进行业优秀人才，增强企业核心竞争力，扩大公司在时尚服饰行业的影响力。

（二）募投项目先期投入及置换情况
公司先期投入不涉及置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2025年 2月 26日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于 2025年 2月 27日披露在上海证券交易所及指定媒体上的相关公告：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-011）。

截至 2025年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如下：
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币

发行名称	2021年公开发行可转债
募集资金到账时间		2021年7月21日
计划进行 现金管理 的金额	计划进行现金管理的 方式	计划起始日期	计划截止日期	董事会审议通过 日期
50,000	购买安全性高、流动性 好、产品期限不超过12 个月的银行理财产品， 具体由公司财务部门 负责组织实施。	2025年2月26日	2026年2月25日	2025年2月26日

募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币

发行名称	2021年公开发行可转债
募集资金到账时间			2021年7月21日
委托 方	受托 银行	产品名称	产品类 型	购买金额	起始日期	截止日期	归还日期	尚未归还金 额	预计年 化收益 率	投资收 益
宁波 太平 鸟时 尚服 饰股 份有 限公	中国 工商 银行 股份 有限 公司	中国工商银行挂钩汇 率区间累计型法人人 民币结构性存款产品 -专户型 2024年第 369期A款	保本浮 动收益 型	45,000.00	2024年 9 月18日	2025年 4 月2日	2025年 4 月3日	-	1.20%- 2.49%	441.85
		中国工商银行挂钩汇 率区间累计型法人人	保本浮 动收益	45,000.00	2025年 4 月7日	2025年10 月14日	2025年10 月15日	-	0.95%- 2.14%	352.92
司		民币结构性存款产品 -专户型 2025年第 127期Q款	型
		中国工商银行挂钩汇 率区间累计型法人人 民币结构性存款产品 -专户型 2025年第 048期I款	保本浮 动收益 型	4,000.00	2025年 2 月19日	2025年 5 月23日	2025年 5 月24日	-	0.75%- 2.09%	11.65
		中国工商银行区间累 计型法人人民币结构 性存款产品-专户型 2025年第201期B款	保本浮 动收益 型	4,000.00	2025年 6 月3日	2025年 6 月30日	2025年 6 月30日	-	0.65%- 1.99%	5.72
宁波 太平 鸟风 尚服 饰有 限公 司	中国 银行 股份 有限 公司	人民币结构性存款	保本浮 动收益 型	3,000.00	2025年 8 月1日	2025年 9 月29日	2025年 9 月29日	-	0.40%- 1.93%	9.36
		人民币结构性存款	保本浮 动收益 型	3,000.00	2025年 9 月30日	2026年 4 月24日		3,000.00	0.40%- 2.13%	-
		人民币结构性存款	保本浮 动收益 型	28,000.00	2025年10 月24日	2026年 4 月20日		28,000.00	0.40%- 2.03%	-
		人民币结构性存款	保本浮 动收益 型	10,000.00	2025年10 月27日	2026年 1 月26日		10,000.00	0.30%- 2.00%	-
		人民币结构性存款	保本浮 动收益 型	3,000.00	2025年10 月27日	2025年11 月26日	2025年11 月26日	-	0.40%- 1.93%	4.76
		人民币结构性存款	保本浮 动收益 型	3,000.00	2025年11 月24日	2026年 2 月2日		3,000.00	0.40%- 2.04%	-

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（六）节余募集资金使用情况
节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币

发行名称	2021年公开发行可转债
募集资金到账日期	2021年7月21日

节余募集资金合计金额			3,856.02
节余募投项 目名称	节余资金 金额	节余资金 用途	新项目名称	新项目 计划投 资总额	新项目计划 投入募集资 金总额	董事会审 议通过日 期	股东会 审议通 过日期
科技数字化 转型项目	3,856.02	用于募投 项目	宁波高新区太 平鸟全球时尚 研发中心项目	60,000	49,285.37	2025年10 月23日	不适用

（七）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募投项目变更情况
公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募投项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募投项目未发生对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2025年，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司 2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司 2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币

发行名称	2021年公开发行可转债
募集资金到账日期	2021年7月21日
本年度投入募集资金总额	7,218.03
已累计投入募集资金总额	36,204.43
变更用途的募集资金总额	49,285.37
变更用途的募集资金总额比例			62.10%
承诺投资项目 和超募资金投 向	募投项目 性质	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)- (1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期（具 体到月 份）	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
科技数字化转 型项目	运营管理	是	65,000.00	15,080.76	15,080.76	1,618.42	15,602.54	521.78	103.46	2025年 10月	不适 用	不适 用	是
补充流动资金	补流	否	15,000.00	15,000.00	15,000.00	-	15,002.28	2.28	100.02	-	不适 用	不适 用	否
宁波高新区太 平鸟全球时尚 研发中心项目	生产建设	否	-	49,285.37	49,285.37	5,599.61	5,599.61	-43,685.76	11.36	2028年 12月	不适 用	不适 用	否
合计	80,000.00	79,366.13	79,366.13	7,218.03	36,204.43	-43,161.70	45.62	—	-	—	—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	科技数字化转型项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。随着 公司组织架构重大变革，经营发展战略发生了调整，数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经 营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展和AI新工具的创新使用，原项目采用的部分关键技术方案已 经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。为提高募集资金的使用效率，维护股东利益，在充分考虑自身发展情况和 市场环境基础上，公司将募投项目科技数字化转型项目中尚未投入使用的募集资金 49,285.37万元用于建设宁波高新区太平 鸟全球时尚研发中心项目。具体内容详见2025年6月13日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-051）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品情况	具体详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银 行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	具体详见三、（六）节余募集资金使用情况。
募集资金其他使用情况	无

注1：募集资金承诺投资总额80,000.00万元含发行费用，调整后投资总额79,366.13万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

注2：科技数字化转型项目及补充流动资金的累计投入金额与承诺投入金额的差额系资金产生的活期利息及理财收益。


附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币

发行名称

2021年公开发行可转债

募集资金到账日期

2021年7月21日

变更 后的 项目

对应 的原 项目

募投 项目 性质

实施主 体

实施地 点

变更后项目 拟投入募集 资金总额

截至期末计 划累计投资 金额(1)

本年度实际 投入金额

实际累计 投入金额 (2)

投资进 度（%） (3)=(2) /(1)

项目达 到预定 可使用 状态日 期

本年 度实 现的 效益

是否 达到 预计 效益

变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化

董事会审 议通过时 间

股东会审 议通过时 间

宁波高 新区太 平鸟全 球时尚 研发中 心项目

科技 数字 化转 型项 目

生产 建设

宁波太 平鸟风 尚服饰 有限公 司

浙江省 宁波市

49,285.37

49,285.37

5,599.61

5,599.61

11.36

2028年 12月

不适 用

不适 用

否

2025年6 月

2025年6 月

变更原因、决策程序及 信息披露情况说明（分 具体募投项目）

公司于2025年6月12日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，并于2025年6月30日召开“太平转债”2025年第一次 债券持有人会议和2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。科技数字化转型项目是基于当时 行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。随着公司组织架构重大变革，经营发展战略发生了调整， 数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展和AI新 工具的创新使用，原项目采用的部分关键技术方案已经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。为提高募集资金的使用效率，维护股 东利益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司将募投项目科技数字化转型项目中尚未投入使用的募集资金49,285.37万元用于建 设宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目。具体内容详见2025年6月13日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的 《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-051）。

未达到计划进度的情 况和原因（分具体募投 项目）	不适用
变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 说明	不适用