太平鸟(603877):募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告 Beijing 100738 东方广场毕马威大楼 8层 China 邮政编码:100738 Telephone +86 (10) 8508 5000 电话 +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 传真 +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 网址 kpmg.com/cn 对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告 毕马威华振专字第 2602657号 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2025年度募集资金的存放、管理和实际使用 情况发表鉴证意见。 一、企业对专项报告的责任 按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告 (续) 毕马威华振专字第 2602657号 二、注册会计师的责任 (续) 鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、鉴证意见 我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况。 对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告 (续) 毕马威华振专字第 2602657号 四、使用目的 本报告仅供贵公司为 2025年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师 张晓磊 中国 北京 高竞雪 2026年 4月 16日 附件：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 (以下简称“公司”或 “本公司”) 根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，现将本公司募集资金 2025年度存放、管理与实际使用情况报告如下： 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]646 号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用人民币 4,500,000 元（含税），实际收到可转债募集资金人民币 795,500,000元。已由中信证券股份有限公司于 2021年 7月 21日汇入本公司中国工商银行股份有限公司宁波新城支行账号为 3901120129000250447的募集资金专户人民币 645,500,000.00元、汇入中国银行股份有限公司宁波市海曙支行账号为 405246444820的募集资金专户人民币 150,000,000.00元。扣除前期不含税承销保荐费人民币 4,245,283.02元，扣除其他不含税发行费用合计人民币 2,093,396.22元，募集资金净额为人民币 793,661,320.76元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字第 ZF10798 号）。 （二）募集资金使用及结余情况 截止 2025年 12月 31日，本公司本年度募集资金使用情况如下： 单位：万元 币种：人民币 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的要求，制订了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。 2023年 5月公司与中信建投证券股份有限公司签署保荐协议，并与中信证券股份有限公司签署终止保荐协议。2023年 6月公司与中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2025年 7月公司与中信建投证券股份有限公司及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，原协议相应终止。2025年 12月公司对开立在中国工商银行股份有限公司宁波新城支行（账号：3901120129000250447）的募集资金专户予以注销，相关三方监管协议相应终止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更保荐人后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》《关于变更部分募投项目后重新签订三方监管协议的公告》《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-054、2023-064、2025-062、2025-098）。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。 （二）募集资金专户存储情况 截止 2025年 12月 31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：
三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 1. 公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。 2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 （1）科技数字化转型项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业难题，推动公司高质量可持续发展。 （2）补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。 （3）宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目建成后，不会直接产生经济效益，将有利于进一步完善公司产业布局，推进研发创新和品牌价值提升，提升供应链协同效率，便于引进行业优秀人才，增强企业核心竞争力，扩大公司在时尚服饰行业的影响力。 (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2025年 2月 26日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司监事会以及时任保荐机构中信建投证券股份有限公司对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于 2025年 2月 27日披露在上海证券交易所及指定媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-011）。 截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如下： 单位：万元 币种：人民币
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。 (七) 节余募集资金使用情况 自 2025年 6月 30日公司债券持有人会议、股东大会审议通过变更募投项目相关议案至 2025年 10月 23日，公司已完成科技数字化转型项目的剩余项目建设、尾款支付等工作，满足结项条件。因此，公司对科技数字化转型项目进行结项，并将节余募集资金全部用于宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目。2025年 10月 23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。时任保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项无异议，该事项具体情况详见公司于 2025年 10月 24日披露在上海证券交易所及指定媒体上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号： 2025-083）。 (八) 募集资金使用的其他情况 报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 附表 1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2025年度 单位： 万元 币种：人民币
注 2：科技数字化转型项目及补充流动资金的累计投入金额与承诺投入金额的差额系资金产生的活期利息及理财收益。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2025年度 单位：万元 币种：人民币
本文件仅用于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 中财网
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