佛山照明(000541):利润分配管理制度（2026年修订）
利润分配管理制度 （2026年修订） 第一章 总则 第一条为进一步规范公司利润分配机制，完善公司的分红 决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红（2023年修订）》以及本公司《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾 对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。 第三条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但是《公司章程》规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东应将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本的25%。 第五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取10%法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第六条公司的利润分配政策为: (一)公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式 分配股利。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利 分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本 扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配； (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)公司可以进行中期现金分红; (四)公司当年盈利且累计可分配利润为正时，董事会未做出 现金利润分配预案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划； (五)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的30%。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份 的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金 分红的相关比例计算。 第七条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转 增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作 为利润分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时， 应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前， 出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整 原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、 送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方 案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 第八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东会审议通过后的二个月内完成股利(或股份)的派发 事宜。 第三章 利润分配决策程序与机制 第九条公司利润分配具体方案由董事会根据中国证监会的 有关规定和公司章程及公司经营状况制定，由股东会审议决定。 公司切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上 的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需 要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经公司董事会审议后提 交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第十一条公司股东会对利润分配具体方案进行审议前，公 司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第十二条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 第四章 利润分配监督约束机制 第十三条独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第十四条董事会审计、合规与风险管理委员会对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 第十五条公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下 一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第十六条公司拟发行证券的，应当制定对股东回报的合理 规划，对经营利润用于自身发展和股东回报要合理平衡，要重视 提高现金分红水平，提升对股东的回报。 公司应当在募集说明书或者发行预案中增加披露利润分配 政策尤其是现金分红政策的制定和执行情况，最近三年现金分红 金额及比例、未分配利润使用安排情况。 第五章 附则 第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定执行；如本制度与国家有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十八条本制度由公司董事会负责解释。 第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订 时亦同。 中财网
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