宏柏新材(605366):中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司2025年度募集资金年度存放、管理与实际使用情况的核查意见
原标题:宏柏新材:中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司2025年度募集资金年度存放、管理与实际使用情况的核查意见 关于江西宏柏新材料股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对宏柏新材2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020年首次公开发行股票 1、实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1499号）核准，江西宏柏新材料股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,300.00万股，本次发行价格为每股人民币9.98元，募集资金总额为人民币828,340,000.00元，扣除发行费用人民币7,803.44万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币75,030.56万元。本次发行募集资金已于2020年8月6日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年8月6日出具了《验资报告》（中汇会验〔2020〕5376号）。 本年度使用募集资金3,501.49万元（包含节余资金补充流动资金金额，其中21.34万元为当年利息收入）补充流动资金，截至2025年12月31日，募集资金余额为0万元。 募集资金基本情况表 单位：万元人民币
1、实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]108号），同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 本次向不特定对象发行可转换公司债券9,600,000张，发行价格为每张100元，募集资金总额 960,000,000.00元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用14,324,425.28元（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币945,675,574.72元。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了验资，并于2024年4月23日出具了中汇会验[2024]5260号《江西宏柏新材料股份有限公司债券募集资金到位情况验资报告》。 本年度使用募集资金474.31万元，截至2025年12月31日，募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为71,285.76万元。 募集资金基本情况表 单位：万元人民币
（一）募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。 （二）募集资金三方监管协议情况 1、2020年首次公开发行股票 公司已于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国信托商业银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；于2020年8月与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司乐平支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。 2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券 2024年4月28日公司及保荐机构中信证券股份有限公司与江西银行股份有限公司景德镇乐平支行、招商银行股份有限公司景德镇城东支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平市支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2024年5月21日，公司、九江宏柏新材料有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与九江银行股份有限公司乐平支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （三）募集资金专户存储情况 1、2020年首次公开发行股票 截至2025年12月31日，公司募集账户均已经销户，募集资金专户存储（包含购买理财产品）情况如下： 募集资金存储情况表 单位：万元人民币
截至2025年12月31日，本公司有5个募集资金专户、3个理财产品专用结算账户、5个定期存款账户，募集资金存储情况如下： 募集资金存储情况表 单位：万元人民币
（一）募集资金使用情况 2025年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附件1和附件3。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1、2020年首次公开发行股票 本次募集资金规划用于七个项目，分别为宏柏新材氯硅烷绿色循环产业建设项目、新型有机硅材料建设项目、功能性气凝胶生产基地建设项目、研发中心建设项目、智能化仓储物流中心建设项目、新材料应用中心建设项目和补充流动资金。 其中研发中心建设项目不直接产生经济效益，但有助于在公司现有研发实力上，进一步提升技术水平，为公司业务开展提供更坚实的技术支撑，并增加技术储备，进一步拓展公司产品线，最终达到增强公司的核心竞争力，进一步巩固公司在硅烷偶联剂领域中的领先地位。 智能化仓储物流中心建设项目不直接产生经济效益，但有助于提高物资存放的安全性，并促进公司供应链管理流程再造，实现材料、商品的安全、高效流转，提升经营效率。 新材料应用中心建设项目不直接产生经济效益，但有利于公司加强人才储备、提高研发实力，提升市场反应能力和渠道掌控能力，为公司在日益激烈的市场竞争中保持核心竞争力奠定了基础。 补充流动资金不直接产生经济效益，但有助于优化公司的资本结构，降低财务风险；同时，有助于提升公司资本实力，为公司未来战略发展提供支持。 2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券 补充流动资金不直接产生经济效益，但有助于优化公司的资本结构，降低财务风险；同时，有助于提升公司资本实力，为公司未来战略发展提供支持。 （三）募投项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行股票 本年度，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。 2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券 本年度，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、首次公开发行股票 截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券 截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2020年首次公开发行股票 2024年8月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3,500.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资银行发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该理财产品不得用于质押。有效期为自该次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 募集资金现金管理审核情况表 单位：万元人民币
2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券 2024年4月28日，公司召开第三届董事会第五次和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币70,000.00万元(含本数)闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币70,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于投资金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，且该产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 募集资金现金管理审核情况表 单位：万元人民币
单位：万元人民币
个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用，该理财产品不得用于质押。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况 1、关于首次公开发行股票募集资金 截至2025年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 截至2025年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。 （七）节余募集资金使用情况 1、关于首次公开发行股票募集资金。 2024年12月13日，公司召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第九次会议，2024年12月31日，公司召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司“新材料应用中心建设项目”结项，并将该募投项目合计节余募集资金529.81万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。 截至2025年12月31日，公司已使用上述529.81万元（含利息手续费等转出募资专户）节余资金用于永久性补充流动资金，上述项目涉及的募集资金专户已注销。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。 截至2025年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 1、关于首次公开发行股票募集资金。 截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。 2024年5月17日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司九江宏柏增资42,000万元，用于实施募投项目“九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目”建设。其余资金将根据项目进度投入实施主体。 截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）2020年首次公开发行股票 公司于2020年12月9日召开了第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次拟变更募投项目“新型有机硅材料建设项目”，新型有机硅材料建设项目由原产能5,000吨拟变更为年产9,000吨。项目工艺技术发生改变，由丙烯腈法变更为氨化法。具体内容详见公司于2020年12月11日在上海证券交易所网站披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-024）。 2024年12月13日，公司召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟终止实施公司首次公开发行募集资金投资项目中尚未实施完毕的“功能性气凝胶生产基地建设项目”，并将该募投项目合计节余募集资金2,943.31万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-127）。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表二：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”。 截至2025年12月31日，本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。 （二）2024年向不特定对象发行可转换公司债券 截至2025年12月31日，本次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2025年12月31日，公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证意见 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2025年12月31日的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了中汇会鉴[2026]6179号鉴证报告，认为：宏柏新材公司管理层编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了宏柏新材公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：截至2025年12月31日，公司募集资金存放、管理与实际使用符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （以下无正文） 附表 1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2025年度 单位：万元人民币
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