杭钢股份(600126):杭州钢铁股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议
杭州钢铁股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2026年4月3日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2026年4月16日在杭钢办公大楼四楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长吴东明先生主持，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《杭州钢铁股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案： （一）审议通过《2025年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《2025年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该报告尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《2025年年度报告及其摘要》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 1 公司2025年年度报告全文详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司2025年年度报告》；公司2025年年度报告摘要详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司2025年年度报告摘要》。 该报告尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《2025年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润24,138,999.02元；截至2025年12月31日，母公司可供股东分配的利润为468,486,261.65元。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，根据《杭州钢铁股份有限公司章程》的相关规定，现拟定公司2025年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本3,377,189,083股，以此计算合计拟派发现金红利人民币16,885,945.42元（含税）。如在公司利润分配预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司2025年度拟不送红股，不进行公积金转增股本。公司2025年度现金分红金额合计为人民币16,885,945.42元（含税），占公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为69.95%。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司2025年度利润分配方案公告》（公告编号：临2026-007）。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《2025年度内部控制评价报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露2 的《杭州钢铁股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 （六）审议通过《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告及其摘要》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州钢铁股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；公司2025年度ESG报告摘要详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告摘要》。 （七）审议通过《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事牟晨晖、陆才平、王海军在公司领取报酬，对该议案回避表决。 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2026-012）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，公司及下属子公司结合生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，拟向中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行等22家银行申请总额不超过人民币259.29亿元的综合授信额度。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于与关联方签订日常关联交易框架协议的议案》3 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、瞿涛、牟晨晖、陆才平依法回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于2026年度日常关联交易的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 该议案涉及关联交易，关联董事吴东明、瞿涛、牟晨晖、陆才平依法回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2026-008）。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于2026年度担保计划的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司根据下属各子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，2026年度拟为子公司提供等值不超过人民币355,000万元的连带责任担保。 董事会认为该担保事项符合公司经营发展需要，被担保对象均为公司全资子公司或绝对控股子公司，可有效控制和防范担保风险。在担保额度内，董事会授权董事长或相关经营主体法定代表人签署相关文件。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于2026年度担保计划的公告》（公告编号：临2026-009）。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于2026年度公司开展金融衍生品业务的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海4 证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于2026年度开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：临2026-010）。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于投资理财计划的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于投资理财计划的公告》（公告编号：临2026-011）。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于支付会计师事务所2025年度审计报酬的议案》2025年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司相关审计工作，公司本级拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用92万元，下属子公司拟支付财务审计费用72万元，两项合计164万元；公司本级拟支付内控审计费用为35万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （十五）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 公司第九届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《杭州钢铁股份有限公司章程》等相关规定，公司拟开展第十届董事会换届选举工作。经研究，公司第十届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名）、独立董事3名。按照公司董事会换届选举工作程序，经公司董事会提名委员会资格审查通过，现拟提名吴东明先生、瞿涛先生、牟晨晖先生、王伶俐女士、陆才平先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）。公司第十届董事会非独立董事将采用累积投票制，由公司股东会选举产生，董事任期自股东会审议通过之日起三年，任期届满可连选连任。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 该议案尚需提交公司股东会审议。 5 （十六）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》 公司第九届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《杭州钢铁股份有限公司章程》等相关规定，公司拟开展第十届董事会换届选举工作。经研究，公司第十届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名）、独立董事3名。按照公司董事会换届选举工作程序，经公司董事会提名委员会资格审查通过，现拟提名俞乐平女士、周俊明先生、陈丽君女士为公司第十届董事会独立董事候选人（简历详见附件2）。 根据相关监管要求，公司独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会选举。公司第十届董事会独立董事将采用累积投票制由公司股东会选举产生，任期自股东会审议通过之日起三年。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》 根据《上市公司治理准则》《杭州钢铁股份有限公司章程》《杭州钢铁股份有限公司独立董事制度》的有关规定，结合同行业、同区域上市公司独立董事的津贴水平和公司实际情况，提议公司第十届董事会独立董事津贴如下：公司向每位独立董事每年支付独立董事津贴100,000元人民币（税后）。独立董事出席公司董事会、股东会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事俞乐平、周俊明、陈丽君对该议案回避表决。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于制定<杭州钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《杭州钢铁股份有限公司章程》的有关规定，结合实际情况，公司拟制定《杭州钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 6 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 该制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州钢铁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 公司定于2026年5月29日（星期五）14:30在浙江省杭州市拱墅区半山路178号杭钢第八会议室召开2025年年度股东会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《杭州钢铁股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-013）。 公司现任独立董事俞乐平女士、周俊明先生、陈丽君女士及已离任独立董事王红雯女士分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》。 特此公告。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2026年4月18日 7 附件1：第十届董事会非独立董事候选人简历 吴东明，男，1971年11月出生，研究生学历，正高级会计师、注册会计师。 曾任杭州钢铁集团有限公司财务部部长、杭州钢铁集团有限公司投资管理部总经理、杭州钢铁集团有限公司副总经理、浙江杭钢融资租赁有限公司董事长、幸福之江资本运营有限公司董事长、巨化集团有限公司董事、浙江菲达环保科技股份有限公司董事长、杭州钢铁集团有限公司副总会计师、总会计师等职务。现任杭州钢铁集团有限公司党委副书记、董事、总经理，杭州钢铁股份有限公司董事长等职务。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 瞿涛，男，1970年1月出生，大学学历，正高级经济师。曾任杭州钢铁股份有限公司物资供应处处长、宁波钢铁有限公司总经理、杭州钢铁股份有限公司副总经理等职务。现任杭州钢铁集团有限公司党委委员、副总经理，宁波钢铁有限公司董事长、杭州钢铁股份有限公司副董事长等职务。截至目前未持有公司股份。 其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 牟晨晖，男，1969年3月出生，硕士，正高级经济师。曾任浙江省财政厅资产处副处长、杭州钢铁集团有限公司财务资产管理部副总经理、浙江航民股份有限公司董事等职务。现任浙江杭钢融资租赁有限公司董事长、幸福之江资本运营有限公司董事长、杭州钢铁股份有限公司党委书记、董事、总经理等职务。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 王伶俐，女，1974年12月出生，经济学博士学历。曾任商务部外资司、服务贸易司处长，杭州钢铁股份有限公司董事，中国诚通控股集团股权管理部总经理，北京诚旸投资有限公司党支部书记、执行董事、总经理等职务。现任北京诚通资本投资有限公司党支部书记、执行董事、总经理，杭州钢铁股份有限公司董事等职务。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易8 所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 陆才平，男，1982年11月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。 曾任杭州钢铁集团有限公司财务部资产科科长、浙江杭钢商贸集团有限公司副总经理、宁波钢铁有限公司董事、杭州杭钢云计算数据中心有限公司董事、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司监事等职务。现任杭州杭钢对外经济贸易有限公司董事、浙江航民股份有限公司董事、杭州钢铁股份有限公司董事、财务总监等职务。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 9 附件2：第十届董事会独立董事候选人简历 俞乐平，女，1958年11月出生，本科学历，复旦大学经济学院研究生班结业。教授级高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册企业法律顾问。曾任浙江省机电集团有限公司副总会计师、资产财务部经理，浙江浙商金融服务有限公司董事长、浙江嘉信医药股份有限公司监事会主席、浙商财产保险有限公司外部监事、中源家居股份有限公司独立董事、金圆环保股份有限公司独立董事等职务。现任浙江天平会计师事务所咨询业务总监、浙江省总会计师协会常务副会长、中国总会计师协会常务理事、浙江省会计学会常务理事、杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事、杭州钢铁股份有限公司独立董事、浙江永贵电器股份有限公司独立董事、浙江财经大学和浙江工商大学会计专业硕士研究生实务导师等职务。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 周俊明，男，1975年4月出生，在职研究生学历。曾任义乌市律师协会副会长、浙江森泽律师事务所主任、浙江省律师协会第十届理事、道德与纪律委员会委员及专门委员会委员，浙江省证券业协会证券纠纷调解员、北京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人等职务。现任上海中联（杭州）律师事务所高级合伙人，浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事、嘉凯城集团股份有限公司独立董事、杭州钢铁股份有限公司独立董事，全国律师协会企业合规法律专业委员会委员、浙江省律师协会财富管理专业委员会委员、浙江省律师协会金融与保险专业委员会委员、第二届浙江省维护公安民警合法权益律师服务团成员等职务。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 陈丽君，女，1967年11月出生，博士研究生学历。曾任浙江大学行政管理研究所所长等职务。现任杭州钢铁股份有限公司独立董事、浙江大学行政管理研究所所长。曾获中华人民共和国教育部颁发的第七届教育部高等学校科学研究（人文社会科学）优秀成果一等奖、国家级教学成果二等奖等奖项。截至目前未持有10 公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 11 中财网
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