国药现代(600420):2025年年度股东会会议资料
原标题:国药现代:2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 2026年5月 目录 2025年年度股东会会议须知.......................................................................................2 2025 .......................................................................................3年年度股东会会议议程 2025年度董事会工作报告...........................................................................................4 关于2026年中期分红安排的议案..............................................................................8 关于购买董事、高级管理人员责任险的议案............................................................92025年度利润分配预案.............................................................................................10 关于2026年度日常关联交易预计的议案................................................................12 关于与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案..17关于申请综合授信的议案..........................................................................................21 关于续聘2026年度会计师事务所的议案................................................................23 关于2025年度董事薪酬的议案................................................................................26 独立董事2025年度履职报告....................................................................................27 上海现代制药股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保上海现代制药股份有限公司（简称公司或国药现代）股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东会须知，望出席股东会的全体人员遵照执行： 1．公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东会的各项工作。 2．出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。 3．股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。 现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。 网络投票方式详见公司发布的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 4．本次股东会审议的议案中，议案二至议案六、议案八、议案九需对中小投资者单独计票。 5．本次股东会审议的议案中，议案五、议案六涉及关联交易，需回避表决的关联股东有：中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司。 6．股东会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 7 ．公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东会并出具法律意见书。 上海现代制药股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、现场会议基本情况 （一）召开时间：2026年5月8日 14:00 （二）召开地点：上海市浦东新区建陆路378号公司B1楼五楼会议室 （三）与会人员：1．截至2026年4月27日交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2．公司部分董事和高级管理人员；3．公司聘请的律师等中介机构人员；4．其他人员。 二、会议议程 （一）宣读会议须知 （二）听取并审议会议议案 1．2025年度董事会工作报告 2．关于2026年中期分红安排的议案 3．关于购买董事、高级管理人员责任险的议案 4．2025年度利润分配预案 5．关于2026年度日常关联交易预计的议案 6 ．关于与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 7．关于申请综合授信的议案 8．关于续聘2026年度会计师事务所的议案 9．关于2025年度董事薪酬的议案 （三）听取《独立董事2025年度履职报告》 （四）与会股东及代表发言，公司答疑 （五）与会股东及代表对议案投票表决 （六）宣布现场表决结果 （七）律师宣读会议见证意见 会议结束。 议案一： 上海现代制药股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，公司董事会围绕“定战略”“做决策”“防风险”全面履职，持续完善公司治理制度体系，优化董事会运作，在聚焦主责主业、优化产业布局、深化三项制度改革、推进关键核心技术攻关、强化全面风险与合规管理、筑牢国有资产保值增值防线、ESG治理等各个方面，发挥着治理主体的作用。 一、2025年董事会工作回顾 （一）加强顶层设计，健全制度体系 “制度先行”是董事会规范运作的基石。2025年公司贯彻落实国务院国资委关于推进国有企业监事会改革的决策部署，根据上市公司章程指引（2025年修订），及时全面修订《公司章程》，取消监事会，由董事会审计与风险管理委员会履行原监事会职能，同时在董事会中增设职工董事，实现了监督职能的平稳过19 渡和有效承接。同时公司陆续修订其他配套制度 项，从制度源头保障各治理主体既不缺位也不越位，协同运作。 （二）聚焦战略全局，把准发展航向 董事会切实履行“定战略”核心职责。首先，聚焦“十四五”规划目标的落实，年初审议通过了财务预算及经理层成员2025年度业绩合同，将战略任务分解为年度重点工作与具体目标，强化了目标导向与绩效牵引，确保战略规划转化为年度执行路径。其次，在“十四五”规划收官之际，对“十四五”发展规划的实施情况进行了系统评估与全面审视，为“十五五”发展规划的制定提供决策依据。再次，听取了公司《“十五五”发展规划（初稿）》的汇报，立足公司定位，对规划的战略方向、发展目标与重点任务进行了充分讨论和论证，从科技创新、产业布局、风险防控等方面对规划的进一步完善提出了建设性意见。 （三）提升治理效能，规范严谨决策 公司建立健全了全方位、系统性的外部董事履职支撑机制。外部董事通过投式，深度融入公司治理，积极建言献策，有效发挥了决策支持与监督制衡作用，对关乎公司发展的重大议案进行了审慎决策。 本年度，董事会依法合规召开了9次会议，审议议案61项，均全票通过，审阅报告10项。董事会各专门委员会共召开会议16次，审议研究议题33项；独立董事依照规定召集并召开了2次专门会议，就关联交易等事项进行审议。董事会2025年度审议的事项中，有42.62%均提交各专门委员会审议。董事会召集股东会4次，审议议案24项，相关议案均审议通过。 （四）严守风险底线，保障行稳致远 董事会始终将风险防范作为决策的重要考量。审议各项议案时，高度重视潜在的市场风险、财务风险、合规风险及运营风险，要求经理层对风险因素进行充分揭示并制定有效的应对预案；定期对市场环境、行业动态、财务状况等进行全面分析，充分评估可能影响公司发展的各类风险因素，提出针对性建议，确保公司在追求发展的同时，能够筑牢安全底线；严格落实风险管理与合规监督职责，聚焦公司合规体系建设与运行情况、重点领域合规审查结果以及2024年度重大风险监测应对情况，并对2025年度重大风险应对与合规提升计划进行了评估与批准；针对已识别的重大风险事项，董事会持续跟踪其管控进展，听取专项汇报，督导经理层有效执行应对预案，确保重大风险处于可控范围。 （五）探索投关新模式，助力高质量发展 1．系统赋能市值管理。率先制定《市值管理制度》，奠定公司市值管理基础，提升市值管理能力；审议通过2025年度“提质增效重回报”行动方案，全方位推动公司投资价值提升。 2．增强股东回报，实现价值共享。制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确承诺未来三年现金分红比例不低于归母净利润的40%，建立稳定的中期分红机制。公司2025年累计现金分红4.02亿元，占公司2025年合并归母净利润的42.73%，较上年度同比提升了5.60个百分点。 3．持续高质量信息披露。牢牢把握“以信息披露为核心”的监管要求，坚持以投资者需求为导向，公司连续第四年获得上海证券交易所信息披露考核评级A级。 二、2026年董事会工作计划 2026年，化学仿制药行业将持续面临带量采购常态化、创新转型加速及市场竞争日趋激烈的深刻变革。公司董事会将深刻把握行业发展趋势，以全面、深入落实“定战略、作决策、防风险、强监督、促发展”为主线，引领公司应对挑战、抓住机遇，全力保障公司规范运作与高质量发展。 （一）聚焦“定战略”，强化前瞻引领与产业布局 2025 在 年研讨基础上，正式审议批准公司“十五五”发展规划，并建立战略执行情况的年度评估与动态调整机制。重点围绕首仿药、难仿药、改良型新药等高价值领域，优化产品管线布局；审慎论证研发投入方向与资源匹配方案，确保战略的前瞻性与可行性；加强产业链协同研究，提升产业链韧性与安全水平。 （二）优化“做决策”，提升决策质量与运营效率 充分发挥战略与投资、审计与风险管理、薪酬与考核等专门委员会的前置研究功能，对重大研发项目立项、关键领域并购、核心技术人才引进等事项，进行充分的市场、技术与风险评估，为董事会科学决策提供坚实支撑。 （三）筑牢“防风险”，坚守合规底线与安全红线 推动建立覆盖研发、生产、质量、销售、投融资全链条的全面风险管理与内部控制体系，加强合规性审查，定期听取合规管理专项报告，确保公司经营行为合法合规；完善关键风险指标（KRI）监测与预警机制，特别是对政策变动、市场竞争格局变化等进行持续跟踪与分析，实现风险早识别、早预警、早处置。 （四）强化“强监督”，保障决策落地与规范运作 健全董事会决议事项的台账管理与闭环督办机制，通过定期听取经理层执行情况报告、组织开展专项检查等方式，确保董事会各项决策部署落实到位。依据绩效考核办法，加强对经理层成员年度及任期经营业绩考核，并将战略执行、风险防控、改革创新等关键任务的完成情况作为重要评价依据。支持审计与风险管理委员会及内部审计部门独立行使监督权，加大对重点领域、重大项目及关键环节的审计力度，强化监督成果运用。 （五）聚力“促发展”，实现质量提升与价值创造 董事会将统筹把握发展速度、质量与风险的关系，在稳健经营中寻求突破，在规范运作中实现增长。围绕提升上市公司质量，在做优做强做大主营业务、优化投资者回报、加强ESG管理等方面制定并实施有效措施，推动公司内在价值与市场价值共同提升。 2026年，公司董事会将恪尽职守，勤勉履职，有效应对行业变局，奋力开创公司高质量发展新局面。 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案二： 上海现代制药股份有限公司 关于2026年中期分红安排的议案 各位股东： 为积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳定投资者回报预期，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，以及公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司拟于2026年半年度结合未分配利润与当期业绩进行中期分红。 为简化分红程序，公司董事会提请股东会批准，授权董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的2026年中期分红方案，并在规定期限内实施。 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案三： 上海现代制药股份有限公司 关于购买董事、高级管理人员责任险的议案 各位股东： 为进一步强化和完善公司治理与风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及董事、高级管理人员的权益和广大投资者利益，促进公司董事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称责任险）。 一、购买责任险的具体方案 1．投保人：上海现代制药股份有限公司 2．被保险人：公司及所属子公司，公司董事、高级管理人员等（具体以保险合同为准） 3．责任限额：不超过人民币10,000万元/年（具体以保险合同为准）4．保险费用：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准） 5．保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，保险期满可续保或者重新投保） 二、提请股东会授权事项 为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述保险方案范围内授权公司经理层具体办理责任险投保的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任主体作为被保险人；选聘保险公司、保险经纪公司及其他中介机构；根据市场情况确定保险责任、责任限额、保险费总额及其他保险条款；签署保险合同、保险单等法律文件及处理与投保相关的其他事项等；以及在后续责任险合同期满前办理与续保或者重新投保等相关事宜。续保或者重新投保未超出上述保险方案范围的，无需另行履行相关决策程序。 因该事项与公司全体董事、高级管理人员存在利害关系，公司董事会同意将该议案直接提交2025年年度股东会审议。 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案四： 上海现代制药股份有限公司 2025年度利润分配预案 各位股东： 一、利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现合并归属于上市公司股东的净利润941,601,686.09元，截至报告期末，母公司可供股东分配的利润余额2,494,355,715.15元。 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。以2025年12月31日总股本1,341,172,692股为基础计算，共计分配现金股利268,234,538.40元（含税）。 二、关于2025年度利润分配预案的说明 （一）股东回报规划制定的情况 2025年公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，根据该规2025-2027 划， 年公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东。在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的40%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议批准。 （二）公司最近三年主要经济指标
公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润691,880,495.68元，年度向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税），共计分配股利134,117,269.20元。 公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润1,083,622,881.88元，中期1.00 向全体股东每十股派送现金红利 元（含税），年度向全体股东每十股派送现金红利2.00元（含税），共计分配股利402,351,807.60元。 公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润941,601,686.09元，中期向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税），实施分配股利134,117,269.20元；结合2025年度利润分配预案，公司2025年度合计拟分配股利402,351,807.60元，占2025年度归属于上市公司股东的净利润的42.73%，符合《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 最近三年，公司累计现金分红金额为938,820,884.40元，占最近三年实现的年均可分配利润的103.66%，符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定。 三、留存未分配利润的确切用途 公司留存的未分配利润将用于深入推进科研一体化管理、数字化转型以及产业布局和生产经营资金使用，以上投入将有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案五： 上海现代制药股份有限公司 关于2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 一、日常关联交易的基本情况 （一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况 2025年3月26日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对2025年度可能发生的日常关联交易情况作出2024 预计，该议案后经公司 年年度股东大会审议通过。 公司2025年度与中国医药集团有限公司及其下属子公司以及联营企业（以下简称关联人）之间日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：单位：万元
（二）本次日常关联交易预计发生的类别和金额 综合考虑公司及子公司2026年度经营发展需要，现对2026年度日常关联交易作出如下预计： 单位：万元
二、关联交易的主要内容和定价政策 同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务与服务、与关联人发生的出租与承租资产等。 公司与关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。 三、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司从事药品及其中间体、原料药的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，产业链条较长，生产经营具有连续性特点，且关联人业务范围涵盖医药商业、药品的生产、研发等各个领域，公司与关联人发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。 上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，不会对公司的独立性产生影响。 本议案涉及关联交易，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司需回避表决。 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案六： 上海现代制药股份有限公司 关于与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨 关联交易的议案 各位股东： 一、关联交易概述 为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药集团财务有限公司（以下简称国药财务）继续签署《金融服务协议》，为公司及所属企业提供存款、贷款、担保、结算等多种金融服务。 截至2025年12月31日，公司在国药财务存款余额为14.98亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的10.87%；贷款余额为0元。 二、关联方介绍 公司名称：国药集团财务有限公司 注册地址：北京市海淀区知春路20号中国医药大厦7层 注册资本：220,000.00万元人民币 法定代表人：王鹏 经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。 关联关系：公司与国药财务均受中国医药集团有限公司控制。 三、《金融服务协议》的主要内容 （一）服务内容 1．存款服务； 2．贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务； 3．财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务； 5．资金结算与收付； 6．经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。 （二）服务原则 公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。 公司为中国医药集团有限公司成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。 （三）服务价格 1．关于存贷款 （1）国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向乙方提供同种类存款服务所确定的利率。 （2）国药财务向公司发放贷款（含贴现等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于一般商业银行向乙方提供同种类贷款服务所确定的利率。 2．关于有偿服务 （1）国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等服务。 （2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。 3．关于尚未收费服务 国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。 4．关于公司将来开展的金融服务 除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在集团有限公司成员单位提供新的金融服务。 5．关于上述第3、4条所列服务的收费原则 国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在协议有效期内收取手续费，遵循以下原则： （1）符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准；且（2）应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。 （四）交易限额 公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与国药财务的金融服务交易作出如下限制，国药财务应协助公司监控实施下列限制： 在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币20亿元。 在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过25亿元人民币的综合授信额度。 （五）风险控制 国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。 国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。 国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。 （六）协议有效期 公司将于股东会审议通过后，与国药财务签署《金融服务协议》。该协议自股东会审议通过之日起有效期为18个月。 四、关联交易对上市公司的影响 公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序发展。本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 本议案涉及关联交易，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司需回避表决。 请审议。 上海现代制药股份有限公司董事会 议案七： 上海现代制药股份有限公司 关于申请综合授信的议案 各位股东： 为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，根据公司2026年度资金预算，公司拟向银行及其他金融机构申请103.81亿元综合授信（含为子公司提供的担保授信），主要用于流动资金贷款、开立票据、保函、信用证及并购贷款等融资业务。具体明细如下：
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