花园生物(300401):国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于浙江花园生物医药股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，作为浙江花园生物医药股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的保荐机构,国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”)对花园生物使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币1,200,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币13,655,312.24元，实际募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金于2023年3月10日划至公司指定账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字[2023]000111号《验资报告》。 公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 二、募集资金投资项目情况及闲置原因 根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及公司2023年年度股东大会审议通过的《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》、2025年第一次临时股东会审议通过的《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的议案》、2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整部分募投项目投资金额的议案》，公司向不特定对象发行可转债募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
三、闲置募集资金进行现金管理的具体情况 （一）投资目的 为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行（包括但不限于人民币结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。 （三）投资额度及期限 公司拟使用不超过25,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （四）实施方式 上述事项经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。 （五）现金管理收益的分配 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （六）信息披露 公司将按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险分析 1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作及监控风险。 （二）风险控制措施 1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。 2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。 3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。 4、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。 五、对公司的影响 公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。 六、董事会、独立董事专门会议审议情况及意见 （一）董事会审议情况 2026年4月16日，公司第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过25,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。 （二）独立董事专门会议审查意见 独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司正常经营及募集资金投资计划正常进行的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率、保障股东利益，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构国联民生承销保荐认为：花园生物本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，且独立董事发表明确同意意见，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对花园生物本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： __________________ __________________ 肖舜华 谢广化 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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