海尔生物(688139):北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书
本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。 3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 2019年 9月 20日，中国证监会出具《关于同意青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1742号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上交所下发的《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]79号），公司发行的 A股股票于 2019年 10月 25日在上交所科创板上市交易，证券简称为“海尔生物”，证券代码为“688139”。 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
二、 本员工持股计划的合法合规性 2026年 3月 27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于审议公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理员工持股计划相关事宜的议案》。 2026年 3月 28日，公司公告了《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。 本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提供的相关会议文件及出具的说明，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序和相关信息披露义务，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1号》第 7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代表大会决议、董事会薪酬与考核委员会决议及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1号》第 7.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司出具的书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1号》第 7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、本次员工持股计划参加对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、社保缴纳证明、住房公积金缴纳证明、公司出具的说明以及参加对象出具的声明与承诺函等资料，本次员工持股计划持有人包括公司（含子公司）董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过309人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员合计 4人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会核查意见及公司出具的说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司根据《青岛海尔生物医疗股份有限公司薪酬管理制度》规定提取的激励基金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期为 12个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。 本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 112.5673万股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.36%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的 10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。上述符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的相关规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托专业机构进行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1. 员工持股计划的参加对象、确定标准； 2. 员工持股计划的资金、股票来源； 3. 员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式； 4. 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序； 5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6. 公司融资时员工持股计划的参与方式； 7. 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； 8. 员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法； 9. 员工持股计划期满后所持股份的处置办法； 10. 其他重要事项。 本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1号》第 7.6.3条的相关规定的相关规定。 综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。 三、 本员工持股计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 1. 2026年 3月 27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于审议公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会发表意见认为，“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2、本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《规范运作》等法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。3、公司《2026年员工持股计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 本员工持股计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。4、本员工持股计划拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。5、公司实施本员工持股计划有利于进一步改善公司治理水平，充分调动公司员工对公司的责任意识，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于促进公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，前述情况符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第 1号》第7.6.2条的规定。 2. 2026年 3月 27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，董事刘占杰为本员工持股计划的参加对象，已对上述议案回避表决。上述符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第 1号》第 7.6.2条的相关规定。 3. 2026年 4月 2日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划充分征求了员工意见。上述符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第 1号》第 7.6.5条的相关规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策及内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划。 四、 本员工持股计划的信息披露 2026年 3月 28日，公司在上交所官网披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年员工持股计划相关事项的核查意见》《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》等相关文件。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策及内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份。 中财网
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