菲沃泰(688371):2025年度独立董事述职报告-周频
2025年度独立董事述职报告 作为江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《江苏菲沃泰“ ” 纳米科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《工作制度》”）等有关规定和要求，勤勉地履行各项职责和义务，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极参与公司专门委员会、董事会等会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 周频，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学应用化学学士，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，法国里昂商学院工商管理博士。2006年4月至2016年4月任高德软件有限公司副总裁；2016年5月至2019年2月任斑马网络技术有限公司高级副总裁；2019年2月到2022年2月任腾讯出行学院教务长、腾讯研究院高级研究员；2022年3月至今，任上海叩石商务咨询服务合伙企业（有限合伙）创始人、中欧校友汽车产业协会常务副会长；2023年8月至今，任上海海优威新材料股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任公司独立董事。 (二)独立性说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司附属企业任职，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司关联企业任职；没有为公司及其控股股东、《管理办法》《工作制度》《公司章程》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概述 （一）2025年度出席公司董事会、股东会情况 2025年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：
（二）专门委员会召开及出席情况
报告期内，本人作为公司独立董事，参与了2025年召开的独立董事专门会议共1次。本人与其他独立董事共同审查了公司的经营决策和风险管理措施，确保决策过程透明、公正，并符合所有股东的利益。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本着审慎、客观、独立的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥本人的专业作用，与公司内审部及外部审计机构及时进行沟通，及时了解公司财务状况及内控情况。 （五）与中小股东的沟通情况 报告期内，本人通过关注e互动问答、与公司管理层交流沟通等形式，积极关注中小股东核心关切，就中小股东关注的经营业绩、前沿技术研发进展、新行业拓展等重点问题，督促公司及时、准确、完整做好信息披露与解答工作。 在董事会审议涉及中小股东利益的相关议案时，本人进行独立研判，确保董事会决策兼顾公司发展与中小股东利益，切实搭建起公司与中小股东之间有效沟通、良性互动的桥梁，保障中小股东的知情权、参与权和监督权。 （六）现场考察情况 2025年，本人作为公司独立董事，组织并参与汽车行业论坛及相关研讨会，积极推动公司高效链接产业资源，为公司业务发展及产业升级提供助力。 报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，通过召开会议及与相关工作人员沟通交流的方式与公司保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议。 （七）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取我的专业意见，充分保证独立董事的知情权。在我行使职权时，公司积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人提供了必要的工作条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，根据法律法规及公司规章制度等有关规定，本人对公司董事会提交的相关议案进行了认真地审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，审慎决策，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着重要作用。 （一）关联交易情况 公司于2025年4月7日召开第二届独立董事专门会议第二次会议，并于2025年4月17日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，本人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易制度》的要求，对关联交易的必要性、审批程序的合规性进行了监督，并认为关联交易价格公允，没有损害公司股东的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了财务会计报告及定期报告。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司财务状况和经营成果。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证1 —— 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 号 规范运作》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设，持续推进内部控制规范的执行和落实，促进各项业务活动有效进行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2025年4月7日召开第二届审计委员会第九次会议、2025年4月 17日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，2025年5月21日召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司于2025年10月23日召开第二届提名委员会第三次会议，审议通过了《关于提名公司董事会秘书、财务总监的议案》。同日，公司召开第二届审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书、财务总监的议案》。 2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书、财务总监的议案》，聘任赵钱波女士为公司财务总监。 2025年12月29日，赵钱波女士因工作调整申请辞去公司财务总监职务。 2025年12月30日，公司召开第二届提名委员会第四次会议，审议通过了《关于提名公司财务总监的议案》。同日，公司召开第二届审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任曲宁女士为公司财务总监。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年4月17日，冯国满先生、单伟先生因个人原因辞去公司第二届董事会董事职务，同时冯国满先生辞去公司董事会战略委员会委员职务、副总经理职务。 公司于2025年4月17日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于补选公司非独立董事候选人的议案》，同意提名宗沛霖先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。2025年5月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，选举宗沛霖先生为公司董事,任期自公司2024年度股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 公司于2025年5月21日召开职工代表大会，经与会职工代表选举，夏欣女士当选公司第二届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 公司于2025年10月23日召开第二届提名委员会第三次会议，审议通过了《关于提名公司董事会秘书、财务总监的议案》。同日，公司召开第二届审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书、财务总监的议案》。 2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书、财务总监的议案》，聘任赵钱波女士为公司董事会秘书、财务总监。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 本人对报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能够推动董事和高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。 （十）股权激励情况 1、2023年股票期权激励计划 2025年4月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销已授予但未行权的期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 2、2024年股票期权激励计划 2025年4月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 2025年9月30日，2024年股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的4,363,024股上市流通，本次行权不会导致公司总股本发生变化，对公司最近一期财务状况和经营成果不构成重大影响。 2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销已授予2024 但未行权的期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 3、2025年股票期权激励计划 2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公2025 > 司 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 2025年4月29日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2025 5 21 2024 < 年 月 日，公司召开 年年度股东会，审议并通过了《关于 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2025年5月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、总体评价及建议 2025年度，我本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，严格按照各项监管法规及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小投资者的权益。 2026年度，我将继续尽责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，进一步加强与公司经营管理层的沟通，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，促进董事会决策的客观性和科学性，进一步提高履职能力，公平地向所有投资者传递公司的重要信息，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。 特此报告。 独立董事：周频 2026年4月16日 (以下无正文) 中财网
 |