国发股份(600538):董事津贴及董事长薪酬方案
北海国发川山生物股份有限公司 关于董事津贴及董事长薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，并结合公司经营情况、所在地区经济发展水平及行业薪酬状况，对公司董事津贴、董事长薪酬进行优化调整。现将公司董事津贴及董事长薪酬方案公告如下： 一、董事津贴 （一）适用对象? 公司全体董事（包括独立董事、非独立董事）。 （二）适用期间 自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效，至新的董事津贴方案经公司股东会审议通过后失效。 （三）津贴标准（税前）? 1.独立董事：___10___万元/年； 2.非独立董事（含职工董事）：___8___万元/年。 （四）执行细则? 1.董事津贴为税前金额，按月在当年内平均发放，相关个人所得税由公司依法代扣代缴。 2.公司董事依据《公司法》及《公司章程》履职（包括出席董事会、股东会、参加相关培训等）产生的合理交通、住宿费用，由公司据实承担。 3.董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间核发津贴。 4.本津贴方案从第十二届董事会开始执行，本方案有效期内新增的董事，其津贴标准依照本方案执行。 5.公司可根据行业发展趋势、经营环境变化及实际情况，适时对津贴方案进行调整。 二、董事长薪酬 （一）适用对象： 公司董事长 （二）适用期限： 自2025年度股东会审议通过之日起生效。如需调整，将另行履行审议及披露程序。 （三）组织机构 董事长的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1.制定董事长的考核指标及评价标准； 2.组织实施年度绩效考核； 3.研究与审查董事长的薪酬政策与方案； 4.监督公司薪酬制度的执行情况。 （四）薪酬结构及标准 董事长的年度薪酬为人民币128万元/年（与原来的薪酬标准相比下调35.4%）由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。 1.基本薪酬? （1）性质：年度固定收入。 （2）确定依据：结合岗位职责、公司经营规模、盈利水平、发展阶段，并参考同行业薪酬水平及市场行情综合核定。 （3）发放方式：按月平均发放。 （4）金额：基本薪酬=年度薪酬*50% 说明：基本薪酬不包含在公司或控股子公司领取的董事津贴。 2.绩效薪酬? （1）性质：年度浮动收入，与公司的年度经营目标及董事长个人分管工作完成情况直接挂钩。 （2）绩效薪酬=年度薪酬*50%*年度绩效考核系数 （年度绩效考核系数为0～1.5） （3）确定方法：由董事会薪酬与考核委员会根据公司整体业绩、个人贡献及考核结果综合评定，并于年度报告披露后发放。 （五）其他规定 1.董事长如同时兼任公司其他管理职务，其岗位薪酬不重复计算，统一按照其所担任各项职务中对应的最高薪酬标准执行。 2.董事长薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，社会保险、住房公积金等严格依照国家及地方法律法规执行。 3.在任期内因辞职、解聘或其他原因离任的，基本薪酬按实际任职时间计发，绩效薪酬根据实际任职期间的工作表现及考核结果核算发放。 4.除本方案外，公司可根据经营状况及市场情况，对董事长实施其他激励措施，包括中长期激励、专项奖励、超额利润等，具体方案将依法另行制定。 5.董事长的绩效评价、薪酬调整、薪酬追索扣回等事项，按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行。 三、审议程序 （一）薪酬与考核委员会审议情况 公司于2026年4月14日召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议了上述议案。因本议案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议了 《关于董事津贴及董事长薪酬方案的议案》，因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，相关董事就本议案回避表决，具体如下： ①独立董事津贴 独立董事许泽杨、宋晓芳、董秋红回避表决。 表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有②非独立董事津贴 非独立董事程芳才、张小玮、彭韬、吴培诚、尹志波、李勇回避表决。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。 ③董事长薪酬 公司董事长程芳才先生回避表决。 表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。 本议案需提交2025年年度股东会审议。 特此公告。 北海国发川山生物股份有限公司 董 事 会 2026年4月18日 中财网
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