新天然气(603393):北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于新疆鑫泰天然气股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：新疆鑫泰天然气股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本所指派的律师以现场方式列席本次会议，对本次会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开 1. 根据贵公司第五届董事会第十次会议决议及于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站上刊载的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于召开 2025年年度北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《会议通知》中有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2. 根据本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 3. 根据本所律师核查，2026年 4月 17日贵公司通过上海证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投票服务。 4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2026年 4月 17日在山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭北村美中能源有限公司会议室召开本次股东会现场会议，贵公司过半数董事推举董事张蜀主持本次会议。 5. 根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 1. 根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 10名，代表贵公司股份 180,756,960股，约占贵公司股份总数的 42.6393%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计的表明贵公司截至2026年 4月 10日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自出席了本次股东会；贵公司全部董事、高级管理人员现场或视频方式出席或列席了本次股东会现场会议。 2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，除现场出席股1 东外，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共 311名。参加网络投票的股东代表贵公司有表决权股份 27,064,128股，约占贵公司股份总数的6.3842%。 1 包括沪港通统一投票主体（如有）。 3. 通过现场和网络参加贵公司 2025年年度股东会会议的持有贵公司 5%以下股份的中小股东及股东代表（以下简称“中小股东”，不含董事及高级管理人员及其关联人及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东，本所未知中小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人）共计 319名，代表贵公司有表决权股份 32,732,384股，约占贵公司股份总数的7.7213%。 4. 根据贵公司第五届董事会第十次会议决议及《会议通知》，贵公司董事会召集了本次股东会。 综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序 1. 根据本所律师的见证，本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东会议事日程的提案逐项进行了表决。 2. 股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。 3. 根据贵公司股东代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司传来的贵公司2025年年度股东会网络投票统计结果，对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4. 根据本所律师的见证，本次股东会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了如下议案： （1） 《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。 表决结果：207,093,780股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.6500%；678,108股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3263%；49,200股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0237%。 （2） 《关于公司2025年度财务决算报告的议案》。 表决结果：207,087,680股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6471%；688,308股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3312%；45,100股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0217%。 （3） 《关于公司2026年度财务预算报告的议案》。 表决结果：205,526,851股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.8961%；2,248,537股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的1.0820%；45,700股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0220%。 （4） 《关于公司2025年度报告及摘要的议案》。 表决结果：207,087,880股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6472%；683,008股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3287%；50,200股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0242%。 （5） 《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。 表决结果：207,103,580股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6547%；668,808股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3218%；48,700股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0234%。 其中，中小股东表决情况为：32,014,876股同意，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数（含网络投票，下同）的97.8080%；668,808股反对，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的2.0433%；48,700股弃权，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的0.1488%。 （6） 《关于公司向银行申请授信额度的议案》。 表决结果：205,560,243股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.9121%；2,220,645股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的1.0685%；40,200股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小股东表决情况为：30,471,539股同意，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的93.0929%；2,220,645股反对，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的6.7842%；40,200股弃权，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的0.1228%。 （7） 《关于预计2026年度担保额度的议案》 表决结果：205,501,543股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.8839%；2,279,145股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的1.0967%；40,400股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0194%。 其中，中小股东表决情况为：30,412,839股同意，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的92.9136%；2,279,145股反对，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的6.9630%；40,400股弃权，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的0.1234%。 （8） 《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员实际发放薪酬的议案》 表决结果：26,401,020股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的95.7054%；1,149,708股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的4.1678%；35,000股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1269%。 其中，中小股东表决情况为：26,401,020股同意，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的95.7054%；1,149,708股反对，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的4.1678%；35,000股弃权，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的0.1269%。 （9） 《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》。 表决结果：32,612,513股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的96.6849%；1,077,608股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的3.1947%；40,600股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1204%。 其中，中小股东表决情况为：31,614,176股同意，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的96.5838%；1,077,608股反对，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的3.2922%；40,600股弃权，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的0.1240%。 （10） 《关于公司2026年度日常关联交易的议案》。 表决结果：27,863,557股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.4793%；680,108股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的2.3793%；40,400股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1413%。 其中，中小股东表决情况为：26,865,220股同意，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的97.3881%；680,108股反对，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的2.4654%；40,400股弃权，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的0.1465%。 （11） 《关于公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》。 表决结果：205,060,151股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.6715%；2,726,437股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的1.3119%；34,500股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0166%。 其中，中小股东表决情况为：29,971,447股同意，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的91.5651%；2,726,437股反对，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的8.3295%；34,500股弃权，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的0.1054%。 （12） 《关于公司<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。 表决结果：205,542,151股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.9034%；2,243,837股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的1.0797%；35,100股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0169%。 （13） 《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。 表决结果：206,670,280股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4463%；1,137,108股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.5472%；13,700股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0066%。 其中，中小股东表决情况为：31,581,576股同意，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的96.4842%；1,137,108股反对，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的3.4740%；13,700股弃权，占出席本次股东会的中小股东所持有表决权股份总数的0.0419%。 关联股东明再远与第八、九、十项议案存在关联关系，关联股东黄敏与第八、十项议案存在关联关系，关联股东陈建新与第八项议案存在关联关系，应回避表决。上述议案均为普通决议议案，经过出席本次股东会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过，符合《公司章程》的有关规定。 综上，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》签章页） 北京市君合律师事务所 负责人：____________ 华晓军 执业律师：____________ 温鑫庸 执业律师：____________ 杨贵凡 2026年4月17日 中财网
 |