腾达建设(600512):腾达建设关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
腾达建设集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。特别提示： ? 本次拟回购注销的A股限制性股票数量为6,405,816股，占回 购前公司股本总额的0.40%；本次回购注销完成后，公司总股 本将由1,593,810,979股减少至1,587,405,163股。 ? 本次回购价格：1.34元/股。 腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月 16日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于2025年度公司层面业绩考核目标未达成及公司2023年年度、2024年年度权益分派实施情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）等相关规定，公司董事会同意对56名激励对象已获授但尚未解除限售的6,405,816股限制性股票进 行回购注销并调整回购价格。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的审批程序及实施情况 （一）2023年4月14日，公司第十届董事会第三次会议审议通过 了《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见；浙江天册律师事务所出具了法律意见书。公司于同日召开的第十届监事会第二次会议审议通过了《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （二）公司于2023年4月15日将公司本激励计划拟激励对象的姓 名和职务在公司内部予以公示，公示时间为2023年4月15日至2023 年4月25日，公示期不少于10天。截至公示期满，公司监事会未收到 任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2023年4月29日披 露了《第十届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2023- 025）。 （三）2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过了 《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月9日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-028）。 （四）2023年5月8日，公司第十届董事会第五次会议、第十届 监事会第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。 （五）2023年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成本激励计划的授予登记工作，并于2023年6月8 日披露了《2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2023-034）。 （六）2024年4月13日，公司召开第十届董事会第八次会议及第 十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共58名，本次可解除限售数量为492.7573万股。 公司监事会对相关事项发表了同意意见；浙江天册律师事务所出具了相应的法律意见书。 （七）2025年4月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议和 第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于本激励计划2024年公司层面业绩考核目标未达成，2名激励对象 因个人情况发生变动不再具备激励对象资格，公司董事会同意对58名激励对象已获授但尚未解除限售的5,091,853股限制性股票进行回购注销并调整回购价格。公司监事会对相关事项发表了同意意见；浙江天册律师事务所出具了相应的法律意见书。 （八）2025年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成对58名激励对象已获授但尚未解除限售的 5,091,853股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由 1,598,902,832股变更为1,593,810,979股。详见公司于2025年6月 12日披露的《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注（九）2026年4月16日，公司召开第十一届董事会第三次会议， 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 鉴于本激励计划2025年度公司层面业绩考核目标未达成，公司董事会同意对56名激励对象已获授但尚未解除限售的6,405,816股限制性股 票进行回购注销并调整回购价格。本事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；浙江天册律师事务所出具了相应的法律意见书。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源 （一）本次回购注销的原因 根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划在2023年-2025年会 计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划公司层面的第三个限售解除期业绩考核目标如下表所示：
事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年年度 《审计报告》，2025年公司营业收入增长率低于35%，且新增 中标额增长率低于80%，不符合解除限售条件。因此，公司对 56名激励对象已获授但尚未解除限售的6,405,816股限制性股票进行 回购注销。 公司本次将回购注销上述56名激励对象已获授但尚未解除限售的 6,405,816股限制性股票。 （三）回购价格 1、调整原因 公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》， 同意以利润分配方案实施前的总股本为基数，每股派发现金红利0.02元(含税)。该方案已于2024年6月28日实施完毕。 公司2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配方案》， 同意以利润分配方案实施前的总股本为基数，每股派发现金红利0.02元(含税)。该方案已于2025年6月30日实施完毕。 2、调整依据 根据公司《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之规 定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。” 本次限制性股票的回购价格调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回 0 购价格。 3、调整结果 调整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票授 予价格1.38元/股-每股现金红利合计0.04元/股）=1.34元/股。 （四）回购的资金总额及资金来源 本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币8,583,793.44 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由1,593,810,979股减 少至1,587,405,163股，股本结构变动如下： 单位：股
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量 符合公司《激励计划》的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销限制性股票及调 整回购价格，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意将公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格的相关议案提交董事会审议。 六、法律意见书结论性意见 浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本 次调整及回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定；本次调整的原因与内容，以及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 公司尚需就本次调整与回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。 七、备查文件 （一）公司第十一届董事会第三次会议决议； （二）公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议 决议； （三）浙江天册律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。 特此公告 腾达建设集团股份有限公司董事会 2026年4月18日 中财网
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