*ST返利(600228):返利网数字科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告-刘欢
返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2025年度述职报告 刘欢 本人刘欢，于2025年度担任返利网数字科技股份有限公司（以 下简称“返利科技”或“公司”）第十届董事会独立董事。在任职期间，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，并依据《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，参照《上市公司独立董事职业道德规范》的职业道德准则，认真履行独立董事职责。回顾2025年履职实践， 本人在董事会决策中为重大事项提供独立、审慎的建议；在公司治理结构中履行监督制衡职责，推动形成规范、透明的治理机制，本人始终将守法合规作为履职底线，将独立客观作为判断准则，将勤勉尽责作为行动承诺，以忠实诚信、实事求是的职业精神贯穿各项工作，将维护公司整体利益、保护中小股东合法权益落到实处。现将2025年 度履职情况具体报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人历任上海麦肯特企业管理咨询有限公司销售经理，上海灏竣 企业管理咨询有限公司市场经理，上海哲道行企业管理咨询有限公司销售总监，上海杰升企业管理咨询有限公司销售总监、中彦科技独立董事、上海明恩教育科技有限公司执行董事,现任上海明犀商务咨询 有限公司执行董事。 本人在从事的企业管理咨询专业领域积累了比较丰富的经验，在 报告期内作为公司第十届董事会独立董事，能够为公司的决策提供专业性建议。 （二）独立性情况说明 比照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及 《公司章程》等有关规定，本人不在返利科技担任除独立董事外的其他职务，本人不持有返利科技股份，本人及其近亲属与返利科技及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合有关规定关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响本人独立性的情况。 本人按规定将个人独立性自查情况提交董事会，董事会对本人的 独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1.出席董事会、股东会情况 2025年，公司共召开6次董事会、1次股东会，本人出席情况如 下：
刘欢 6 6 2 0 0 否 1
主任委员，参加1次会议、审议3个议案，相关议案均获得审议通过；本人作为第十届董事会提名委员会委员，参与2次委员会会议并审议 2个议案，本人对相关议案及表决结果无异议；本人作为第十届董事 会审计委员会委员，参加6次会议，参与27个议案或讨论事项，本 人对相关议案及表决结果无异议。 3.出席独立董事专门会议情况 报告期内，本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。 （二）行使独立董事职权的情况 2025年，本人在返利科技现场工作累计时间满足《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等相关监管要求。 日常工作中，除参加股东会、董事会及所在董事会专门委员会会 式与公司其他董事及高级管理人员保持密切的联系，听取公司管理层的汇报，与管理层进行沟通交流，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，为公司提供建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用。报告期内，本人通过与外部专业机构就公司情况进行研究交流，关注公司高管及重要核心人员薪酬结构或激励效果，实时了解公司退市风险化解等多种方式积极履职。主要情况如下： 一是积极与公司管理层沟通。本人保持积极、主动与公司董监高 交流的态度，除了通过参加各类专门委员会、董事会和股东会会议外，亦保持与公司董事会成员、管理层成员进行沟通；2025年，本人与 公司董事会秘书、人力资源相关负责人就公司董事、高管及重要核心人员的薪酬结构事项进行深入探讨和交流，并基于自身专业背景进行指导提议。 二是对公司经营发展提出意见建议。在召开董事会前，本人仔细 研究会议材料，主动了解审议事项的相关情况、背景信息，对关联交易、董事任命和高管聘任等事项保持了重点关注。在会议期间，本人积极参与讨论，为公司提出合理化建议。 三是通过多元渠道持续关注公司治理与经营状况。一方面，密切 关注公司财务、经营等核心领域的动态变化，掌握第一手信息，为履职尽责奠定基础；另一方面，积极参与研讨会、线上学习、行业交流等多种形式的活动，把握外部政策环境及市场变化对公司可能产生的影响。在此基础上，本人结合对公司运营实际的理解，适时提出具有针对性和建设性的治理与经营建议，助力公司持续优化管理、防范风险。 四是积极关注与公司有关的舆情和报道。报告期内，本人持续关 注公司股价表现、市场舆论及媒体各类报道，及时掌握外部信息对公司的潜在影响。针对公司股价出现的异常波动情况，跟进公司相关核查措施，确保信息通畅、响应及时。 五是积极主动开展调研、学习。在报告期内，本人积极学习独立 董事相关规定，对照做好个人履职提升；本人利用培训和高管教练等工作，对相关行业发展及动向开展调研、交流，进一步增进对公司及其所在行业的理解。 报告期内，本人不存在单独聘请中介机构对公司具体事项进行审 计、咨询或核查的情况；不存在向董事会提议召开临时董事会、临时股东会的情况；本人认为，不存在需要依法公开向股东征集股东权利的情况。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为委员参加了任期内的审计委员会会议，听取 了公司各定期报告工作汇报。 报告期内，本人对公司内部审计机构、会计师事务所的聘任程序、 执业资格、专业能力、独立性、工作成果等重大方面进行了独立、审慎地审核，与审计师就公司财务报告重大方面不存在不同意见或分歧。 （四）与中小股东的沟通交流、维护投资者合法权益的情况 作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东会，认真聆听中小股东发言和建议。 2025年4月25日，公司举办了2024年度暨2025年第一季度业 绩说明会，旨在加强投资者与公司之间的互动交流，提升公司治理的透明度与投资者对公司的理解。作为公司独立董事，本人受邀参与了此次活动，与投资者进行了深入、坦诚的交流。在活动中，我认真听取了投资者的意见与建议，针对他们关心的话题，如公司被实施退市风险警示的情况及应对措施、公司经营状况、战略发展规划以及投资者权益的保护，本人与公司管理层进行了详细解答。与此同时，本人向投资者阐释独立董事在公司治理中的职责定位与履职意义，帮助其更好理解独立董事在决策监督、风险防范及权益维护等方面所发挥的作用。本人亦传达了公司持续提升信息披露质量、切实维护投资者合法权益的坚定承诺，展现公司对透明治理与负责任发展的信心与决心。 （五）在上市公司现场工作及履行职责的其他情况 2025年度，本人除按规定出席股东会、董事会及各专门委员会 会议外，还通过电话、微信、邮件、视频会议等多种方式，听取经营层及相关负责人员的工作汇报，持续关注股东会和董事会各项决议的落实执行情况。与此同时，本人积极投身监管机构与行业协会组织的学习活动，先后参加上海证券交易所、中国上市公司协会、江西省上市公司协会等举办的合规培训，不断提升对最新法规与治理要求的理解，为更好履行监督职责夯实基础。 （六）公司配合本人工作的情况 在本人履职过程中，公司董事会及管理层始终给予积极支持与有 效配合，为独立董事依法履职、独立判断提供了良好环境。具体体现在以下三个方面：一是制度健全、流程规范。公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》等规定，持续完善独立董事工作制度及信息披露制度。内部信息报告与披露工作较为规范，董事会及各专门委员会会议流程清晰，董事拥有充足时间审阅会议材料，并可在充分自由的前提下发表独立意见。二是沟通顺畅、信息透明。公司建立了持续完善的信息报告与沟通机制，高度重视与本人的交流，能够及时、客观地提供经营、财务等关键信息，并指定专人就本人提出的问题或疑问进行详实、专业的解答，有效保障了独立董事的知情权。三是保障有力、服务到位。公司务实做好独立董事顺利履职的各项保障工作。例如，投入资金启动具有安全保障的电子签名方案，便利独立董事远程、可信、可控地参与表决；会议均采用线上线下相结合的方式，确保独立董事可随时连线公司管理层；为独立董事划定办公区域、设置独立会客区，切实改善现场履职条件；董事会办公室积极分享各类培训课程资源，帮助独立董事便捷获取最新合规信息，为独董履职提供便捷化保障。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人持续关注包括但不限于《上市公司独立董事管理 办法》等规定要求的重大、关键事项，主要有： （一）关联交易情况 本人作为公司独立董事，关联交易是本人及其他独立董事重点关 注的重大事项之一。2025年内，返利科技未发生《上海证券交易所 股票上市规则》规定的重大关联交易。 经审阅了解返利科技2025年度内的关联交易事项，本人关注了 相关日常小额关联交易的必要性、合理性、公允性等要素，亦对是否损害公司及股东利益等方面进行了分析，并且依照要求关注了公司相关审计程序、披露处理等。本人认为前述关联交易符合规定、审议及披露合规、遵循商业原则，为公司正常的经营业务往来，不存在利益输送的情形，也不存在损害公司和股东利益的行为。 （二）财务会计报告、定期报告的财务信息及内部控制评价信息 本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，依法审议公 司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息。本人认为，公司编制各个定期报告及其涉及的财务报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容反映了公司的实际情况。我也关注了内部控制执行和评价工作，并在相关董事会上参与审议表决。 （三）提名董事候选人及聘任高级管理人员 2025年，由于公司董事会秘书及董事申请辞去职务，公司分别 于2025年1月、2025年10月召开董事会审议通过了聘任董事会秘 书及提名非独立董事候选人的议案。 本人参加了上述会议，并对会议审议的各项议案进行了认真审阅 和独立判断。通过对相关候选人员的专业背景、从业经验、职业素养以及任职资格的全面了解与审查，本人认为上述事项，均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的决策程序。上述被提名及聘任人员的专业能力、职业操守和任职资格均符合相关法律法规及公司治理要求，能够胜任各自岗位职责，有助于促进公司规范运作及健康发展。 因此，在董事会审议相关议案前，对本次提名和聘任事项表示认可与支持，并在董事会上对于相关议案投赞成票。 （四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项 2025年本人任职期间内，公司未更换会计师事务所。本人作为 独立董事，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司审计的相应执业资格和提供审计服务的经验和能力，能够独立、诚信地完成审计工作，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。 （五）董事、高级管理人员薪酬管理事项 报告期内，本人依据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和 履职情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为管理层的薪酬综合考虑了行业、地区及公司实际情况和经营成果，公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 作为薪酬与考核委员会主任委员，本人密切关注《上市公司治理 准则（2025年10月修订）》中关于董事及高管薪酬的最新规定，并 敦促公司及时响应、积极落实薪酬结构调整工作。本人推动公司围绕关键管理人员的薪酬激励体系开展系统评估，着力提升激励机制的针对性与有效性，力求使薪酬水平与岗位贡献、经营绩效相匹配，进一步激发管理团队的积极性与创造力，助力公司持续增强人才竞争力与可持续发展能力。 此外，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，组织审阅了2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关的注销期权并回购注销限制 性股票的事项。 （六）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，本人未发现返利科技或相关方存在变更或豁免承诺的 方案。 （七）被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施 报告期内，本人未发现返利科技存在被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施。 （八）上市公司未分红情况 本人认为公司2025年不进行利润分配符合法律法规和《公司章 程》规定，主要原因为公司母公司层面存在较大未弥补亏损，相关决策没有损害上市公司及股东利益的情况。 （九）其他 本人认为不存在其他应当报告的事项。 四、总体评价和建议 2025年度，本人严格依照法律法规及公司制度的要求，按时出 席各项会议，始终站在全体股东特别是中小股东的立场，审慎发表独立意见，科学严谨行使表决权，积极主动履行独立董事的各项义务。 通过上述履职实践，充分发挥独立董事在促进公司规范运作、保障决策科学、防范治理风险等方面的应有作用，助力公司持续、稳定、健康发展。 在此基础上，本人亦向公司提出以下建议：应紧密把握数字经济 发展趋势，积极跟进技术变革潮流，进一步加大市场拓展与产品创新力度，加快推动可持续发展战略及各项经营目标的落地执行，不断提升核心竞争力和长期价值创造能力。 特此报告。 返利网数字科技股份有限公司 独立董事：刘欢 二〇二六年四月十六日 中财网
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