浪潮软件(600756):浪潮软件2025年度独立董事述职报告（王守海）
2025年度独立董事述职报告 2025年度，本人作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、监管要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度，恪尽职守、忠实履职，主动深入了解公司生产经营、规范运作等实际情况，积极出席公司各类相关会议，审慎审议各项会议议案，始终坚持独立、客观、公正的原则，就董事会审议的相关事项发表专业独立意见，切实维护公司整体利益与全体股东的合法权益。现将本人 2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 王守海，男，汉族，1976年生，博士研究生学历，注册会计师。现为山东财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师，主要从事会计准则与公司治理研究，现为《会计研究》《审计研究》《管理评论》《财务研究》《财贸经济》外审专家，全国会计职称考试命题、审题专家，现任本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东会情况 2025年度，公司共召开了 9次董事会，4次股东会，其中，年度股东会 1次、临时股东会 3次。本人均按时亲自现场或以通讯方式出席会议，并认真审阅议案，主动询问和获取所需的议案详细材料；会议上，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，通过客观谨慎的思考，对董事会审议的议案均投出赞成票，没有出现反对、弃权的情形。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 2025年度，公司董事会审计委员会共召开 7次会议，薪酬与考核委员会共召开 2次会议，战略委员会共召开 1次会议，本人作为董事会专门委员会成员，均亲自出席专门委员会相关会议，无缺席或委托他人出席的情况，本人以严谨务实、公正客观、勤勉尽责为履职原则，对议案进行认真审议。经审慎判断，认为相关议案未损害全体股东特别是中小股东权益，本人对相关议案均投出赞成票。 （三）行使独立董事职权的情况 2025年度，本人在担任公司独立董事期间，严格遵照相关法律、法规及监管要求，勤勉尽责履行独立董事职责，按时出席董事会及相关专门委员会会议，积极参与公司重大经营决策与事项审议。针对重大经营决策及其他重要事项，主动全面收集相关材料，与公司保持充分沟通，基于独立、客观、审慎的原则发表专业独立意见，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。 （四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况 2025 年度，本人作为审计委员会主任委员，积极履行相关职责，持续加强与公司内部审计部门及年审会计师事务所的沟通协调。报告期内，本人通过现场会议、通讯表决等多种方式，主持召开审计委员会会议及与会计师事务所的专项沟通会议，重点就年度审计工作计划、关键审计事项及应对措施、审计工作进展、内部控制建设与执行情况等内容进行深入沟通与充分研讨，督促审计工作有序推进、按期完成，切实保障审计工作的及时性、准确性、客观性与公正性。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人通过列席股东会等形式，与投资者当面沟通，广泛听取中小股东的意见和建议。报告期内，本人参加 3次公司业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 作为公司独立董事，本人始终高度关注行业发展动态与公司经营状况，通过出席会议及实地走访等多种形式，深入了解公司生产经营、财务管理及业务开展等实际情况，并就行业趋势、公司治理、内部控制、年度审计等关键事项与管理层进行充分沟通。履职期间，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司重大事项的进展情况，为本人独立、勤勉、规范履职创造了良好条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2025年度，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，重点关注了延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期、调整 2025年度及预计 2026年度日常关联交易、预计与浪潮集团财务有限公司关联交易等议案，对关联交易的必要性、公允性等作出独立判断，认为公司在 2025年度发生的关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2025年度，本人对公司对外担保情况进行了严格审查，公司未新增对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，组织开展定期报告的编制与信息披露工作，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营成果与财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关审议程序合法合规、规范有效。公司年度内部控制评价报告客观、公允地反映了公司内部控制制度的建立、健全与实际执行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，且相关制度能够得到有效贯彻执行。作为审计委员会主任委员，本人对公司定期财务报告及内部控制评价报告进行了审慎核查与重点关注。经核查，公司上述报告的编制、审议及披露程序均符合相关规定，财务数据真实准确、内容完整详实，能够客观、公允地反映公司实际经营与财务状况。 （四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，经公司第十届董事会第十八次会议和 2025年第二次临时股东大会审议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计服务机构。本人认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司 2025年度财务状况和经营成果。 （五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议、公司第十届董事会第十三次会议、公司 2024年年度股东大会审议通过了董事、高级管理人员薪酬事宜，本人作为薪酬与考核委员会委员，对董事、高级管理人员薪酬相关议案进行了审核，并发表同意意见。本人认为公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律、规章制度及《公司章程》等规定。 （六）股权激励计划情况 报告期内，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了关于 2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案，本人对上述议案认真审核并发表同意意见，相关议案的决策流程合法合规，不存在违反法律、法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，遵守相关法律、法规，未出现延迟履行或违反承诺的情形。 （八）其他需重点关注事项 2025年度，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等。 四、总体评价和建议 2025年度，本人严格依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责。对董事会审议的各项议案，均坚持独立判断、客观审慎、依法表决，并就相关重大事项发表专业、明确的独立意见，切实履行监督职责，充分发挥独立董事作用，有效维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会及管理层对独立董事履职工作给予高度重视与积极支持，为本人依法独立履职提供了良好保障。 2026年度，本人将继续恪守独立董事的法定职责与勤勉义务，坚持独立、客观、公正的原则，持续加强与公司董事会、管理层的沟通交流，不断提升专业履职能力，以严谨的职业操守和专业素养，为公司治理优化、规范运作及高质量发展提供建设性意见，助力董事会科学决策，全力维护公司整体利益及全体股东的合法权益，为推动公司持续健康发展贡献应有力量。 特此报告。 浪潮软件股份有限公司独立董事：王守海 二〇二六年四月十六日 中财网
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