浪潮软件(600756):国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司全资子公司债权转让的关联交易的核查意见
关于浪潮软件股份有限公司全资子公司 债权转让的关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）2025年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司本次全资子公司债权转让暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东浪潮数字商业科技有限公司（以下简称“浪潮数字商业”）拟将其持有的应收安徽省皓安计算机有限公司（以下简称“安徽皓安”）的债权转让给公司关联方浪潮软件集团有限公司（以下简称“软件集团”）；以 2026年 3月 31日为评估基准日，本次拟转让债权的账面价值为人民币 8,817.30万元，评估价值为人民币 9,090.00万元，本次转让以标的资产评估价值作为转让价格。 （二）交易的目的和原因 本次交易有助于公司盘活账面资产，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营管理和财务状况产生重大不利影响。 （三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司召开第十届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于全资子公司债权转让的关联交易议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生、韩志鹏先生回避表决，符合国家有关法律法规和《浪潮软件股份有限公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。公司第十届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议事前审议通过上述议案。该议案无须提交公司股东会审议。 （四）过去 12个月，公司与软件集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。 （五）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人介绍 （一）关系介绍 软件集团为公司间接控股股东浪潮集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，软件集团构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）基本情况 软件集团成立于 2000年 05月 11日，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036号 S02楼，统一社会信用代码 91370000723297354T，法定代表人张峰，注册资本 200,000万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，经营业务范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2025年 12月 31日，该公司资产总额 1,249,640.69万元，净资产 247,123.81万元，2025年度该公司实现营业收入 304,882.64万元，净利润-1,047.84万元； 公司与软件集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性，软件集团不存在被列为失信被执行人的情形。 三、交易标的基本情况 以 2026年 3月 31日为评估基准日，浪潮数字商业应收安徽皓安的债权账面价值为 8,817.30万元。该交易标的权属清晰，不存在妨碍权属转移的情况。 四、交易标的的评估、定价情况 本次关联交易双方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，以标的资产评估值作为转让价格。根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《山东浪潮数字商业科技有限公司拟债权转让涉及的山东浪潮数字商业科技有限公司部分其他应收款市场价值资产评估报告》（天昊资评报字【2026】第 0162号），以 2026年 3月 31日为评估基准日，转让资产涉及其持有的其他应收账款账面价值为 8,817.30万元，评估价值为 9,090.00万元，评估增值率为3.09%。 五、合同或协议的主要内容和履约安排 （一）交易双方： 甲方：山东浪潮数字商业科技有限公司 乙方：浪潮软件集团有限公司 （二）甲方将标的债权全部转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让甲方转让的债权，享有标的债权全部权利、承担全部风险。 （三）经甲乙双方协商，标的债权转让价格为 9,090.00万元（大写：玖仟零玖拾万元整），乙方于本协议生效后支付 10%，2026年 8月 31日前支付至款项的 50%，2026年 12月 31日前支付剩余款项。 六、对上市公司的影响 本次交易有助于公司盘活账面资产，提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营管理和财务状况产生重大不利影响。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：此次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议对关联交易进行审核并出具了同意的审核意见。该关联交易决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易的标的资产系公司的全资子公司浪潮数字商业在日常经营中与相关方产生的应收债权，相关方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。本次关联交易定价已由天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司评估并出具了评估报告，交易定价公允，未损害公司及全体股东及中小股东利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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