浪潮软件(600756):国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
关于浪潮软件股份有限公司 2025年度持续督导工作现场检查报告 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）2025年向特定对象发行股票的保荐机构，负责对浪潮软件的持续督导工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，保荐机构对公司2025年10月23日至2025年12月31日（以下简称“本持续督导期”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 国泰海通证券股份有限公司 （二）保荐代表人 彭凯、徐宇 （三）现场检查时间 2026年3月17日-2026年3月19日、2026年4月13日-2026年4月14日 （四）现场检查人员 徐宇、卞程德 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期间内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。 （六）现场检查手段 1、查看公司主要生产经营场所； 2、访谈公司证券事务代表、财务部长并与有关人员进行沟通； 3、查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件； 4、查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料； 5、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件； 6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件； 7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况； 8、检查公司及董事、高级管理人员所做承诺及履行情况。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了公司的公司章程，查阅并收集了公司本持续督导期间的三会会议通知、决议和记录等会议文件，查阅了公司内控制度，查看了公司的主要生产经营场所，并对公司证券事务代表、财务部长等相关人员进行访谈。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已制定了较为完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行，公司的董事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行职责，内部控制制度得到有效执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员核查了公司三会文件、会议记录、信息披露清单及文件等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对公司证券事务代表进行访谈。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与相关人员进行了经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员核查了本持续督导期间募集资金专户的对账单、使用明细台账、资金支付凭证及相关支持性文件，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度及相关董事会决议，核实募投项目实施进展情况。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的三会文件及相关财务资料，核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况，对证券事务代表、财务部长进行访谈。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，未发现公司存在违规关联交易、 对外担保及重大对外投资等情形。 （六）经营情况 现场检查人员查看了公司主要经营、管理场所，查阅了本持续督导期内公司财务报告等资料，访谈相关负责人，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式未发生重大变化，公司生产经营状况未出现重大不利变化。 （七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。严格按照《上市公司募集资金监管规则》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，按照规定用途使用募集资金。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司积极提供所需文件资料，为保荐机构现场核查工作给予了良好的配合。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查，本保荐机构认为，在本持续督导期内，公司在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。 特此报告。 （以下无正文） 中财网
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