国发股份(600538):独立董事2025年度述职报告-董秋红
独立董事2025年度述职报告 （董秋红） 本人经北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会选举，2025年7月18日当选为公司第十一届董事会独立董事，经公司第十一届董事会第十七次会议补选为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。2025年7月以来，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，秉持独立、客观、公正、审慎的履职原则，依托自身法律专业背景及资本市场实务经验，认真履行独立董事各项职责，积极参与公司治理，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年7月18日至2025年12月31日（以下简称履职期间）履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 董秋红：硕士学历，曾任广东伯方律师事务所、北京市盈科(广州)律师事务所专职律师。广州市优秀青年律师凌云计划第一批入选成员，曾被评为广州市律师协会2018年度、2023年度“优秀专业委员会委员”。现任广州互联网法院特邀调解员、阳江仲裁委员会仲裁员、海口市龙华区和顺民商事调解中心兼职调解员、港澳台法学研究院第七届理事会常务理事、第十二届广东省律师协会并购重组专业委员会委员、第十届广州市律师协会电子商务与物流业务专业委员会委员，广东岭南律师事务所合伙人、投资并购与金融证券法律业务部部长。 本人仅在本公司担任上市公司的独立董事，符合监管关于独立董事兼职数量的相关规定，能够投入充足时间和精力履行独立董事职责。 （二）是否存在影响独立性的情况 履职期间，本人严格恪守《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的各项法定要求，经全面自查确认，本人与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东均不存在关联关系，未持有公司股票。本人具备履行独立董事职责的独立性和任职资格，能够独立、客观作出专业判断，不存在任何影响独立董事独立性的情形。本人已按监管要求向公司董事会提交《独立董事独立性自查报告》，履职期间符合独立性法定要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 履职期间，本人均亲自出席公司召开的董事会会议、股东会、董事会专门委员会会议，无委托出席或缺席情况。本人认真、详细审阅会议全部议案及配套材料，对存疑事项及时向公司管理层问询核实，基于自身专业经验和独立判断，充分发表意见并公正行使表决权。对所有审议事项均投出同意票，无反对、弃权情形。本人出席会议的情况如下：
履职期间，本人通过实地考察深入了解公司及控股子公司的生产经营情况，还通过电话、邮件、现场座谈等方式与公司管理层、财务负责人、董事会秘书保持密切沟通，持续关注公司日常经营、重大事项进展及合规运作情况，对公司经营管理中的法律合规、风险防控等问题及时提出专业建议。 （三）培训与学习情况 履职期间，本人参加了上海证券交易所组织的2025年第5期上市公司独立董事后续培训，系统学习近期上市公司监管政策及监管要点、新形势下独立董事法律责任变化、上市公司最新市值管理政策解读等核心内容，及时更新对监管新规、履职要求的认知，进一步夯实专业履职基础。 （四）公司配合独立董事工作情况 履职期间，公司董事会、管理层及相关部门人员为本人履行独立董事职责提供了全面、充分的支持与保障。会议材料均按时完整、准确送达；本人提出的资料查阅、现场调研、事项核查等要求均得到积极配合，相关部门及时就公司经营发展、合规运作、重大事项等问题作出详细解答和情况汇报，有效保障了本人的知情权、独立判断权和各项履职权利的行使。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 履职期间，公司没有发生需要提交董事会或股东会审议的关联交易事项。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 2025年度，公司未发生上述情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2025年度，公司未发生上述情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告履职期间，本人认真审阅了公司披露的2025年半年度报告、2025年三季度报告等定期报告及相关财务会计报告，从报告编制程序合规性、信息真实性、内容完整性、披露及时性等方面开展严格核查。经核查，上述报告的编制、审议及披露程序符合《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》要求，财务信息如实反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 履职期间，经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》，本次聘请专项审计机构在股东大会对董事会的授权范围内，审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，表决过程合法有效。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年度，公司未发生上述情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度，公司未发生上述情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 本人作为公司董事会提名委员会委员，对提交董事会提名委员会2025年第四次会议审议的《关于对股东提名的非独立董事候选人莫镕塵先生的任职资格进行审议的议案》《关于对股东提名的非独立董事候选人程芳才先生的任职资格进行审议的议案》进行认真审议，对董事候选人的履历背景、专业能力、合规记录等方面逐项审查，本人认为各位候选人任职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提名、审议及表决程序符合相关规定，故投出同意票。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 2025年，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形，也不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 （十）其他事项 1、信息披露的执行情况 履职期间，公司按时完成了各期定期报告的编制及披露工作。本人对公司2025年度的信息披露情况进行了持续监督和核查，认为：公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工作，公司信息披露及时、真实、准确、完整，不存在选择性信息披露，也不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、内部控制的执行情况 履职期间，公司根据中国证监会、上海证券交易所最新修订的法律法规及规范性文件要求，结合自身生产经营实际情况，不断完善内部管理制度和流程。 2025年公司制定了《董事及高级管理人员离职管理制度》，修订了《公司章程（修订）》《股东会议事规则（修订）》等42个内控制度，为规范运作、提升公司经营管理水平和风险防范能力打下坚实的基础。 四、其他事项 1、2025年履职期间，未提议召开董事会会议、临时股东会的情况； 2、2025年履职期间，未提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、2025年履职期间，未提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和建议 2025年7月履职以来，本人始终坚守独立董事独立、客观、审慎原则，勤勉尽责，严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》行使权利、履行义务，积极参与公司重大事项决策，独立发表专业意见，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，充分发挥专业优势，持续关注公司经营与规范运作，为公司稳健发展建言献策。 独立董事：董秋红 2026年4月16日 中财网
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