铜陵有色(000630):铜陵有色金属集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
一、实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告……………………第1—2页二、实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明……………………第3—7页关于铜陵有色金属集团股份有限公司 实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告 天健审〔2026〕5858号 铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称铜陵有色公司）管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供铜陵有色公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为铜陵有色公司2025年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 铜陵有色公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令〔第230号〕）编制《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对铜陵有色公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，铜陵有色公司管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令〔第230号〕）的规定，如实反映了铜陵有色公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年四月十六日 铜陵有色金属集团股份有限公司 关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明 金额单位：人民币万元 铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称本公司）于2023年度完成收购中铁建铜冠投资有限公司，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令〔第230号〕）（以下简称管理办法）的有关规定，现将2025年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。 一、基本情况 (一)公司基本情况 铜陵有色金属集团股份有限公司（原名安徽铜都铜业股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”），于1992年6月经安徽省体改委批准，由铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）等八家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，1996年10月经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行股票，同年11月在深圳证券交易所挂牌上市，上市时股本总额为14,000.00万元。 1997年9月，根据本公司临时股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字〔1997〕100号文，实施了向全体股东每10股送红股3.5股的利润分配方案和每10股转增6.5股的资本公积转增股本方案，公司股本增至28,000.00万元。 1998年3月，经安徽省证券管理办公室皖证管字〔1997〕130号文、中国证监会证监上字〔1998〕8号文批准，本公司实施了增资配股方案，即向全体股东按10:3比例配售8,400.00万股，公司股本增至36,400.00万元。 2000年12月，根据本公司2000年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监公司字〔2000〕172号文核准，本公司实施了增资配股方案，即向全体股东按10:8比例配售，实际配售10,155.60万股，公司股本增至46,555.60万元。 2003年5月，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕44号文核准，本公司于2003年5月发行面值总额为76,000.00万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券累计已转为股本12,092.00万股，公司股本增至58,647.60万元。 2004年10月，根据本公司2004年第一次临时股东大会决议，公司以2004年半年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该方案实施后，公司股本增加27,788.61万元，公司股本增至86,436.21万元。 2007年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕91号文《关于核准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股份购买资产的批复》核准，本公司向有色控股发行43,000.00万股人民币普通股并承担相应债务购买相关资产，公司股本增至129,436.21万元。 2010年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕886号文《关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司发行面值总额为200,000.00万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券累计已转为股本12,724.46万股，公司股本增至142,160.67万元。 2014年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕383号文《关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行49,052.20万股股票，公司股本增至191,212.87万元。 2015年5月，根据本公司2014年年度股东大会决议，2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,912,128,737股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该方案实施后，公司股本增加191,212.8737万元，公司股本增至382,425.7474万元。 2015年9月，根据本公司2015年第四次临时股东大会决议，2015年半年度权益分派方案：以公司现有总股本3,824,257,474股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派0.60元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该方案实施后，公司股本增加573,638.6211万元，公司股本增至956,064.3685万元。 2016年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2029号文《关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行96,588.9623万股股票，公司股本增至1,052,653.3308万元。 有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》核准，本公司非公开发行214,047.6679万股股票，公司股本增至1,266,700.9987万元。 2024年5月，有色控股持有公司的3,336,626张“铜陵定转”可转换公司债券完成转股，增加注册资本12,591.0414万元，公司股本增至1,279,292.0401万元。 2025年9月，21,460,000张“铜陵定02”可转换公司债券完成转股，增加注册资本67,058.7109万元，公司股本增至1,346,350.7510万元。2025年9月，公司回购库存股转换上市公司可转换公司债券，减少注册资本5,403.6000万元，公司股本变更为1,340,947.1510万元。 (二)资产重组方案及审核批准、实施情况 1.根据本公司第九届董事会第三十二次会议决议、第九届董事会第三十四次会议决议、第九届董事会第三十七次会议决议、第十届董事会第三次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2023〕1529号文)核准，本公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行人民币普通股2,140,476,679.00股股份(每股面值1元，每股发行价2.65元，共计人民币5,672,263,200.00元)、发行可转换公司债券3,336,626张(每张面值100元，共计人民币333,662,600.00元)及支付现金人民币667,325,100.00元购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司(以下简称中铁建铜冠)70.00%股权。 2.本次交易标的的最终交易价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）采用资产基础法对交易标的进行评估的70%股权评估价值667,325.09万元为作价依据。根据坤元评估于2022年12月10日出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值评估项目》的评估报告（坤元评报〔2022〕2-25号），经交易各方协商，标的资产中铁建铜冠70%股权的交易价格为667,325.09万元。。 3.本公司本次交易以发行股份的方式支付对价总计567,226.32万元，占本次交易对价总额的85%,发行价格2.65元/股，发行股份214,047.6679万股；以可转债方式支付总计33,366.26万元，占本次交易对价总额的5%。以现金方式支付总计66,732.51万元，占本次4.本公司向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额214,600.00万元。 5.截至2023年8月2日止，铜陵有色金属集团控股有限公司对本公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续已办理完毕。本公司可转换公司债券于2023年9月21日发行，发行面值总额为214,600.00万元，发行数量2,146.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，债券期限为6年。 二、盈利预测情况 根据盈利预测，2025年度该次资产重组中所购买的标的资产预计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于68,909.84万元、2025年度该次资产重组中所购买的矿业权资产预计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于123,247.81万元。 三、实际盈利情况 资产重组中所购买的标的资产及矿业权资产的利润预测数的实现情况单位：万元
由于标的公司仲裁在2023年度已经胜诉，因此在2023年度及以后年度计算实际实现数时仍按照须支付2%NSR的口径计算标的公司扣除非经常性损益后的净利润及矿业权资产扣除非经常性损益后的净利润。 中财网
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