铜陵有色(000630):控股子公司中铁建铜冠2025年度业绩承诺实现情况
铜陵有色金属集团股份有限公司 关于控股子公司中铁建铜冠2025年度业绩承诺实现情况的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号文）的批复，于2023年进行了重大资产重组。重组方案如下： 一、重组方案概述 （一）根据本公司第九届董事会第三十二次会议决议、第九届董事会第三十四次会议决议、第九届董事会第三十七次会议决议、第十届董事会第三次会议决议、2023年第二次临时股东（大）会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号文）核准，本公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行人民币普通股 2,140,476,679.00股股份（每股面值1元，每股发行价2.65元，共计人民币5,672,263,200.00元）、发行可转换公司债券3,336,626张（每张面值100元，共计人民币333,662,600.00元）及支付现金人民币667,325,100.00元购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称中铁建铜冠）70.00%股权。 （二）本次交易标的的最终交易价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）采用资产基础法对交易标的进行评估的70%股权评估价值667,325.09万元为作价依据，坤元评估2022年12月10日出具的坤元评报〔2022〕2-25号《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值评估项目》的评估报告，经交易各方协商，标的资产中铁建铜冠70%股权的交易价格为667,325.09万元。 （三）本公司本次交易以发行股份的方式支付对价总计567,226.32万元，占本次交易对价总额的85%，发行价格2.65元/股，发行股份214,047.6679万股；以可转债方式支付总计33,366.26万元，占本次交易对价总额的5%。以现金方式支付总计66,732.51万元，占本次交易对价总额的10%。 （四）本公司向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额214,600.00万元。 （五）截至2023年8月2日止，铜陵有色金属集团控股有限公司对本公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续已办理完毕。本公司可转换公司债券于2023年9月21日发行，发行面值总额为214,600.00万元，发行数量2,146.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，债券期限为6年。 二、业绩承诺内容 根据本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的《资产购买协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期为2023年至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。 本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计377,640万元，标的公司在2023年至2027年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）分别为：39,321.09万元、40,401.49万元、68,909.84万元、107,659.98万元和121,346.81万元。交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计663,563万元，矿业权资产在2023年至2027年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）分别为：94,685.10万元、94,782.62万元、123,247.81万元、168,042.72万元和182,804.37万元。 在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据。 1.在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。 2.各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下： （1）标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额 矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额 应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额） （2）交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算： 交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张 依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。 （3）交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为： 交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。 （4）承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。 三、中铁建铜冠投资有限公司2025年度业绩承诺的实现情况 中铁建铜冠2025年度财务报表业经天健会计师事务所审计，经审计的中铁建铜冠2025年度净利润为186,248.84万元（未考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响，下同），扣除非经常性损益后净利润为138,325.23万元，经审计的中铁建铜冠2025年度矿业权净利润为378,571.06万元，扣除非经常性损益后矿业权净利润为331,147.84万元，实现了2025年度的相关业绩承诺。具体情况如下： 单位：万元
注2：由于业绩补偿方案约定不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响，因此上述实现数与中铁建铜冠审计报告中的数据存在部分差异。 特此公告 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 2026年4月20日 中财网
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