科大讯飞(002230):安徽天禾律师事务所关于公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于科大讯飞股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之 法律意见书 天律意2026第00909号 致：科大讯飞股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公司”或“发行人”）与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师费林森、冉合庆、杨春波（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行工作。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科大讯飞本次发行的发行过程及认购对象合规性，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意科大讯飞在本次发行申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但科大讯飞作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3、本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供科大讯飞为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大讯飞提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行经发行人董事会和股东会审议通过 1、2025年8月20日，科大讯飞召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》等与本次发行相关的议案。 2、2025年9月9日，科大讯飞依法定程序召开了2025年第一次临时股东会，出席本次股东会的股东及股东代理人共2,666人，代表有表决权股份总数为865,177,348股，占科大讯飞有表决权股份总数的37.4261%。本次股东会审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行A股股票构施的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》等与本次发行相关的议案。 3、2025年9月29日，科大讯飞召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》等议案。 4、2025年10月15日，科大讯飞依法定程序召开了2025年第二次临时股东会，出席本次股东会的股东及股东代理人共2,228人，代表有表决权股份总数为776,995,202股，占科大讯飞有表决权股份总数的33.6115%。本次股东会审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》等议案，对本次发行的募集资金投资项目等进行了调整。 （二）本次发行已获批准 1、2026年2月12日，发行人取得深交所出具的《关于科大讯飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2026年3月18日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]502号），注册批复自同意注册之日起12个月内有效。 据上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深交所审核同意及中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律、法规及规范
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人及联席主承销商确定本次发行价格为44.33元/股。本次发行股份数量为90,232,348股，募集资金总额为3,999,999,986.84元，未超过发行人股东会决议和《发行与承销方案》规定的上限。公司股东安徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 本次发行对象最终确定为14名，具体配售情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （四）股份认购协议签署情况 经核查，发行人已分别与14名认购对象就本次发行签署《科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。 本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》内容合法、有效。 （五）缴款及验资 2026年4月13日，发行人及联席主承销商向本次发行的认购对象发出了《科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月16日出具的《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0048号），截至2026年4月15日下午15:00止，联席主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币3,999,999,986.84元。 2026年4月16日，联席主承销商已将上述认购款项扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月17日出具的《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0049号），截至2026年4月16日止，发行人已向14家特定投资者发行人民币普通股股票90,232,348股，募集资金总额人民币3,999,999,986.84元，扣除不含税的发行费用人民币19,447,492.93元，发行人实际募集资金净额为人民币3,980,552,493.91元，其中计入股本人民币90,232,348.00元，计入资本公积人民币3,890,320,145.91元。 据上，本所律师认为，本次发行的竞价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《注册管理办法》等相关规定。 三、本次发行对象的合规性 （一）发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ类、专业投资者Ⅱ类、专业投资者Ⅲ类。
（二）发行对象与发行人关联关系 本次向特定对象发行股票的获配对象包括公司股东言知科技，言知科技属于公司关联方。 除言知科技外，本次发行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 参与本次发行申购报价的获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 安徽言知科技有限公司、台州市资管股权投资有限公司、深圳市招平蓝博十号投资中心（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。 合肥市创业投资引导基金有限公司、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司、国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、安徽国控增动能投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）、北京京国盛投资基金（有限合伙）、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）、京津冀协同发展产业投资基理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 据上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （四）关于发行对象资金来源的说明 言知科技已做出承诺，用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人合并报表范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由发行人直接或通过其利益相关方向言知科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。 除言知科技外的本次发行对象承诺，用于认购本次发行的资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情形。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，符合中国证监会和深交所的相关规定。 据上，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深交所的审核同意及中国证监会同意注册；联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》等法律文件形式和内容合法、有效。本次发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。本次发行符合向特定对象发行股票的有关法律、法规以及规范性文件的规定；《缴款通知书》《认购协议》的内容合法、有效。发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。 （以下无正文） 中财网
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