铜峰电子(600237):铜峰电子2025年年度股东会会议资料
会议资料 二〇二六年四月 安徽铜峰电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 时 间：2026年4月24日下午2:30 地 点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室 一、会议开幕 1、宣布会议开始； 2、报告出席现场会议股东人数、代表股份总数； 3、介绍应邀来宾。 董事长 黄明强 二、宣布《会议规则》 对《会议规则》进行举手表决 董事长 黄明强 三、推举计票人、监票人 董事长 黄明强 四、审议及听取事项
六、暂时休会，等待网络投票结果 董事长 黄明强 七、复会，宣读现场及网络投票表决结果 安泰达律师事务所 潘 平 八、律师宣读法律意见书 安泰达律师事务所 潘 平 九、宣读《2025年年度股东会会议决议》 董事长 黄明强 十、宣布会议结束 董事长 黄明强 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 安徽铜峰电子股份有限公司 2025年年度股东会会议规则 一、会议组织方式 1、本次会议是由公司董事会依法召集而召开； 2、本次会议出席人员为：2026年4月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；3、本次会议所讨论的各项议程均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关条款和程序，并在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体进行了详细披露；4、本次会议行使《公司法》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》所规定的职权； 以上详见2026年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知”。 二、会议表决方式 1、出席本次会议的股东或代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权； 2、本次会议审议的议案分为特别决议事项和普通决议事项。议案6为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效；议案1、2、3、4、5、7均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效。 3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00。 4、本次现场会议采用举手和投票两种表决方式。对“会议规则”及“监票人和计票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投票方式进行表决。股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行表决，由监票人统计现场表决结果。本次股东会网络投票结果将由上海证券交易所信息网络有限公司服务平台提供。 股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 5、本次股东会对议案进行表决前，现场推举股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。会议对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 三、要求和注意事项 1、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。本次会议谢绝个人录音、拍照及录像。 2、股东或代理人如有质询、意见或建议时，请举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或高级管理人员有权不回答。 3、股东或代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 关于监票人和计票人提名的提案 公司2025年年度股东会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行监票和计票： 监票人：（人员待定） 计票人：（人员待定） 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案一 安徽铜峰电子股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，促进公司合法合规运行，健全公司内部管理和控制制度，推动了公司持续健康稳定发展。现将董事会2025年度工作情况和2026年度工作重点报告如下： 一、2025年度公司主要经营情况 公司2025年实现营业收入139,508.26万元，同比增长8.31%；实现归属于上市公司股东的净利润11,989.93万元，同比增长25.24%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,886.11万元，同比增长26.89%。公司整体经营状况继续改善，营收及利润同比增长，基本达到预期目标。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年，公司共召开6次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。 （二）董事会提议召开股东会及决议执行情况 2025年度，公司共召开1次年度股东会、1次临时股东会，审议通过的议案共12项。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则。股东会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序等均符合有关文件的规定。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容，推动股东会通过的各项议案顺利实施。 （三）董事会下设委员会工作情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 （四）独立董事工作情况 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，公司3位独立董事按规定履行义务、行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 三、公司信息披露情况 2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等制度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共计披露公告及上网文件 104份，其中包含4份定期报告、49份临时公告。公司能够严格按照相关规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，最大程度地保护广大投资者的利益。 四、投资者关系管理情况 公司高度重视投资者关系的管理工作，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括开展业绩说明会、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，倾听投资者的心声和建议，积极向市场传递公司核心价值和发展逻辑，促进公司与市场投资者之间长期、稳定的互动关系，树立良好的资本市场形象。 五、2026年度董事会工作重点 2026年，公司董事会将继续严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的相关要求，根据公司经营情况以及发展战略目标，做好董事会日常工作，贯彻落实股东会各项决议并接受股东会监督；从全体股东利益出发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，确保经营管理工作有序发展；同时，严格遵守信息披露规则，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，并加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者联系和沟通，切实维护股东利益，推动公司高质量可持续健康发展。 请予审议。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 听取事项 安徽铜峰电子股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 各位股东： 公司三名独立董事2025年度述职报告已于2026年3月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，本次会议不再提供相关纸质报告，由独立董事分别作《2025年度述职报告》。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案二 安徽铜峰电子股份有限公司 2025年度利润分配预案 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币86,017,419.39元。公司2025年利润分配方案如下：拟以2025年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。本年度公司不进行资本公积金转增股本。 截至2025年12月31日，公司总股本630,704,155股，扣除拟回购的限制性股票214,400股，以 630,489,755 股为基数进行测算，合计拟派发现金红利50,439,180.40元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。 如在本预案披露之日起实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。 以上利润分配预案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 请予审议。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案三 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 鉴于公司聘任的财务及内控审计机构----立信会计师事务所(特殊普通合伙)任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计师事务所建议，结合立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度财务及内控审计机构，聘期一年。提请公司股东会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。 请予审议。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案四 关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬结算 的议案 各位股东： 根据公司2024年度股东大会审议通过的《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，公司对公司董事长、高级管理人员采取年薪方式，年薪分基本薪酬、绩效薪酬；对非公司级岗位职务的董事及独立董事采取固定津贴方式。 截止2025年12月31日，公司董事、高级管理人员2025年度从公司获得的报酬情况详见《安徽铜峰电子股份有限公司2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“董事和高级管理人员的情况”，董事长、高级管理人员薪酬包含2025年度基本薪酬以及在2025年度发放的2024年绩效薪酬。 请予审议。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案五 关于公司董事、高级管理人员2026年薪酬的议案 各位股东： 2026年，公司对独立董事、外部董事的薪酬采取固定津贴方式，具体标准为：独立董事10万元/年；外部董事800元/月。 2026年，对公司董事长、高级管理人员采取年薪方式。年薪由基本薪酬、绩效薪酬等组成，基本薪酬根据其在公司的具体任职岗位，按月进行发放，绩效薪酬依照经营目标完成情况并结合履职的考核情况，经公司董事会薪酬与考核委员会考核后进行发放，具体发放办法由董事会薪酬与考核委员会制定《考核方案》进行确定。 请予审议。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案六 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据需要，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下：一、变更注册资本的相关情况 1.根据第十届董事会第十三次会议决议，公司对1名因个人原因离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票5,000股进行回购注销。本次回购注销手续已于2025年10月24日完成，公司总股本由630,709,155股减少至 630,704,155股。 2.原首次授予的3名激励对象因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，2名激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象资格，公司本次拟对以上人员合计持有的214,400股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销手续完成后，公司总股本将由630,704,155股减少至630,489,755股。 二、《公司章程》部分条款修订情况 根据相关法律、法规及公司章程规定，以上股本变更，公司需要变更注册资本并修改公司章程。本次修订《公司章程》内容具体如下：
请予审议。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 议案七 安徽铜峰电子股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 各位股东： 《上市公司治理准则》自2026年1月1日起实施，为切实落实其中公司董事高管激励约束机制相关安排，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详细内容附后。 请予审议。 安徽铜峰电子股份有限公司董事会 2026年4月24日 安徽铜峰电子股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。 第二条本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司（或合并范围子公司）担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。 （三）高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则； （二）坚持薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）坚持激励与约束相统一的原则； （四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则； （五）坚持效率优先兼顾公平的原则。 第二章薪酬管理机构 第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。 第五条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，并实施考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬的构成与标准 第九条公司董事薪酬 （一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 （二）非独立董事： 1.外部董事：未在公司任职的非独立董事实行津贴制度，按月发放。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 2.内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。 第十条公司高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整依据为：（一）同行业薪资增幅水平； （二）公司盈利状况； （三）绩效考核情况； （四）岗位发生变动的个别调整； （五）其他影响薪酬的要素。 第十二条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工薪酬水平。 第十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第四章薪酬的支付 第十四条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。 第十五条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。 第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十七条公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第五章止付追索 第十九条公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。 中财网
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