万顺新材(300057):北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
关于汕头万顺新材集团股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 中国北京朝阳区建外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层 邮编:100022Add:5/9/10/13/17Floor,BroadcastingTower,14A,JianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,China 电话(Tel):(010)65219696 传真(Fax):(010)88381869 二○二六年四月 北京海润天睿律师事务所 关于汕头万顺新材集团股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的法律意见书 致：汕头万顺新材集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件、《汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司提前赎回可转换公司债券事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次赎回的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，其已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料、复印资料，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的材料、口头证言等均是真实、准确、完整和有效的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 3.本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述并不表明本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对该等文件及所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声明和承诺以及与本次赎回有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见书。 5.本法律意见书仅供本次赎回之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次赎回必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。 本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况 （一）公司的批准和授权 2020年3月2日，发行人召开第五届董事会第二次会议，就公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的具体方案、本次可转债的预案及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。 2020年3月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于安徽美信铝业有限公司建设年产3万吨高端铝箔项目和4.2万吨高端铝箔项目调整为建设年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目的议案》等十一项议案。 2020年6月22日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（2020年6月）的议案》《关于安徽美信铝业有限公司年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目一期项目建设期延长的议案》。 2020年12月8日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等与本次可转债相关的议案，发行人将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，授权公司管理层负责办理具体事项。 （二）监管机构的批准程序 2020年9月24日，本次可转债通过深圳证券交易所创业板上市委员会审核。 2020年11月2日，中国证监会作出《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2824号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （三）上市情况 2020年12月23日，公司披露《汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行的9.00亿元（900万张）可转换公司债券于2020年12月28日起在深圳证券交易所上市，债券简称“万顺转2”，债券代码“123085”。本次可转债存续的起止日期：自2020年12月11日至2026年12月10日，本次可转债转股的起止日期：自2021年6月17日至2026年12月10日。 二、实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》和《监管指引》规定的赎回条件 1、《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。 2、《监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售可转债”。 （二）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《募集说明书》，“万顺转2”有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十130% 130% 五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 （含 ），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （三）转股价格调整情况 1．根据《募集说明书》，本次可转债的初始转股价格为6.24元/股。 2．2021年5月11日，公司披露《关于调整万顺转2转股价格的公告》，因实施2020年度权益分派方案，本次可转债的转股价格自2021年5月17日（除权除息日）起调整为6.20元/股。 3．2022年12月13日，公司披露《关于调整万顺转2转股价格的公告》，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司2022 2379 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号），公司实施向特定对象发行股票，发行新增股份180,977,272股将于2022年12月16日（上市首日）于深圳证券交易所上市，本次可转债的转股价格自2022年12月16日起调整为6.72元/股。 4．2023年5月10日，公司披露《关于调整万顺转2转股价格的公告》，因实施2022年度权益分派方案，本次可转债的转股价格自2023年5月16日（除权除息日）起调整为6.67元/股。 5．2024年3月7日，公司披露《关于向下修正万顺转2转股价格的公告》，截至2024年2月19日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即5.34元/股）的情形，触发了《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款，经公司第六届董事会第十一次会议、2024年第一次临时股东大会、第六届董事会第十二次会议审议，本次可转债的转股价格向下修正为6.20元/股（不低于2024年第一次临时股东大会召开日前二4.44 / 4.64 / 十个交易日公司股票交易均价 元股和前一交易日均价 元股之间的较高者），修正后的转股价格自2024年3月7日起生效。 6．2024年12月19日，公司披露《关于调整“万顺转2”转股价格的公告》，因公司已于2024年12月17日完成了回购股份21,204,529股的注销手续，公司总股本由910,647,269股变更为889,442,740股，本次可转债的转股价格自2024年12月19日起调整为6.23元/股。 7．2025年5月7日，公司披露《关于向下修正万顺转2转股价格的公告》，截至2025年4月21日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即4.98元/股）的情形，触发了《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款，经公司第六届董事会第十九次会议、2025 年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十一次会议审议，本次可转债的转股价格向下修正为5.00元/股（不低于2025年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价4.454元/股和前一交易日均价4.733元/股之间的较高者），修正后的转股价格自2025年5月8日起生效。 8．2025年5月8日，公司披露《关于调整万顺转2转股价格的公告》，因2024 2025 5 16 实施 年度权益分派方案，本次可转债的转股价格自 年 月 日（除 权除息日）起调整为4.99元/股。 （四）“万顺转2”已触发赎回的情形 自2026年3月27日至2026年4月20日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于万顺转2当期转股价格4.99元/股的130%（含130%，即6.4870元/股），已触发万顺转2有条件赎回条款。 2026年4月20日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于提前赎回万顺转2的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资本结构、降低财务费用，同意公司行使万顺转2的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续万顺转2赎回的全部相关事宜。 综上所述，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款，根据《管理办法》和《监管指引》的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回未转股的可转换公司债券。 三、本次赎回的信息披露及决策程序 2026年4月14日，公司发布《关于万顺转2可能满足赎回条件的提示性公告》，自2026年3月27日至2026年4月13日，公司股票在连续三十个交易日中已有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格4.99元/股的130%（含130%，即6.4870元/股），若在未来触发万顺转2的有条件赎回条款，届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的万顺转2。 2026年4月20日，公司召开第七届董事会第三次会议决议，审议通过《关于提前赎回万顺转2的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资本结构、降低财务费用，同意公司行使万顺转2的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续万顺转2赎回的全部相关事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次赎回已履行现阶段必要的信息披露义务和内部批准程序，符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款，公司就本次赎回已履行现阶段必要的信息披露义务和内部批准程序，符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。 本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 颜克兵： 冯 玫： 汪若歆： 2026年4月20日 中财网
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