柏楚电子(688188):公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件
上海柏楚电子科技股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归 属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?限制性股票拟归属数量：953,889股 ? 归属股票来源：上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）方案及履行的程序 1、本次激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票 （2）授予数量：授予的限制性股票总量为210万股，占本次激励计划公告时公司股本总额14,593.2691万股的1.44%。其中，首次授予175.20万股，占本次激励计划公布时公司股本总额的1.20%，首次授予占本次授予权益总额83.43%；预留授予为34.80万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.24%，预留部分占本次授予权益总额的16.57%。 （3）授予价格（调整后）：30.43元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股30.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （4）授予人数：首次授予102人，预留授予20人。 （5）具体的归属安排如下： 本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 ①首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表： 激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计102人，均为公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励计划预留授予部分涉及的激励对象共计20人，均为公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
①激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 (a)首次授予部分 本激励计划首次授予部分的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并应作废失效。 (b)预留授予部分 本激励计划预留授予部分的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
3、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并应作废失效。 ③激励对象个人层面绩效考核要求 除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。 2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。 （2）2022年10月28日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。 （3）2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。 （4）2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。 （5）2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。 （6）2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。 2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。 （7）2023年10月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）、《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）、《第二届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-035）、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》《2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单（截止授予日）》。 （8）2024年3月19日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-005）、《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）、《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。 （9）2025年4月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2025-010）。 （10）2026年4月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2022年限制性股2022 票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-008）《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授2026-009 2022 予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号： ）《关于调整 年 限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2026-010）。 （二）限制性股票授予情况 首次授予限制性股票情况如下：
注释2：本次激励计划预留限制性股票85.848万股（调整后），实际预留授予68.208万股（调整后）限制性股票。剩余17.64万股（调整后）限制性股票按权益失效处理，不再授予。 （三）授予激励对象各期限制性股票归属情况 1、首次授予部分 截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划已完成首次授予部分第一个归属期及第二个归属期的归属工作。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-015）、《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-019）。
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划已完成预留授予部分第一个归属期的归属工作。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-019）。
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年4月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分第三个归属期符合归属条件的99名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为836,137股；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的18名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为117,752股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的117名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计7 划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。表决情况：同意票，反对0票，弃权0票。 （二）关于本次激励计划首次授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第三个归属期 根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为，自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为2023年1月11日，因此激励对象首次授予的第三个归属期为2026年1月12日至2027年1月8日。 2、符合归属条件的说明 首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（三）关于本次激励计划预留授予部分激励对象第二个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，预留授予部分激励对象已进入第二个归属期 根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分激励对象的第二个归属期为，自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予日为2023年10月31日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2025年10月31日至2026年10月30日。 2、符合归属条件的说明 预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-009）。 （五）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的99名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为836,137股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的99名首次授予部分激励对象办理归属相关事宜；公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的18名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为117,752股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的18名预留授予部分激励对象办理归属相关事宜。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予部分 1、首次授予日：2023年1月11日。 2、归属数量：836,137股。 3、归属人数：99人。 4、授予价格（调整后）：30.43元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况
（二）预留授予部分 1、预留授予日：2023年10月31日。 2、归属数量：117,752股。 3、归属人数：18人。 4、授予价格（调整后）：30.43元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的2022年限制性股票激励计划首次授予部分99名激励对象和预留授予部分18名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，首次授予部分99名激励对象符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就。预留授予部分18名激励对象符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的预留授予部分激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授本次激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属名单和预留授予部分第二个归属期的归属名单。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性股票归属和预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 鉴于无董事、高管参与本次激励计划，公司无参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 ——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留部分授予日的公允价值，在预留部分授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在预留部分授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留部分授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在首次授予日授予限制性股票和预留部分授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日： 1、本次股权激励计划、本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。 2、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就。 3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 4、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 5、公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 八、上网公告文件 （一）上海柏楚电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见； （二）上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。 特此公告。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2026年4月21日 中财网
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