南方泵业(300145):独立董事2025年度述职报告（张方华）
独立董事2025年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人在2025年度履职期间，严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理，按时出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案及相关材料，积极参与讨论并提出专业意见，致力于推动公司决策科学化、规范化，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下： 一、基本情况 男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理学博士、苏州大学商学院教授，工商管理专业研究生和MBA导师、博士后合作导师，江苏省质量专家，江苏省科技厅、上海市科技厅、江西省科技厅、苏州市工业与信息化发展局项目评审专家，省长质量奖和市长质量奖评审专家，先后担任工商管理系主任、院长助理、苏州大学新型城镇化研究中心副主任等职，现担任苏州大学商学院学术委员会委员。2022年4月8日起担任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职情况 （一）出席董事会及股东会的情况 2025年度任职期间，本人严格遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定按时出席会议。会前，本人及时获取并认真研读会议资料，就审议事项主动开展必要的沟通与调研；会上，本人认真审议各项议案，积极参与讨论并提出建设性意见，基于独立、客观的判断审慎行使表决权。本人认为，公司董事会、股东会的召集、召开程序、表决过程及结果均符合法律法规的要求，重大经营决策及其他重要事项均履行了规定的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。基于此，本人在审议相关议案时均投出赞成票（除需本人回避的议案），未提出异议，亦无反对或弃权情形。报告期内，公司亦未出现需独立董事行使特别职权的事项。 2025年度，本人任职期间出席会议的情况如下：
本人担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、合规委员会召集人及审计委员会成员。在2025年度履职期间，本人按时出席了各专门委员会的全部应到会议，认真审阅会议材料，积极参与讨论审议，为委员会决策提供专业意见，有效支持公司规范治理与经营活动的开展。其中，薪酬与考核委员会主要审议了公司董事及高级管理人员薪酬方案、2022年限制性股票激励计划解除限售等事项；审计委员会则重点审议了公司定期财务报告、续聘会计师事务所、关联交易预计额度、套期保值业务等事项。合规委员会因成立时间较晚，报告期内尚未召开会议。在上述会议审议过程中，本人基于专业判断，对所有议案均投出赞成票，未出现弃权、反对或无法发表意见的情形。2025年度，本人任职期间出席董事会专门委员会的情况如下：
报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，本人均认真审阅每项议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分发表意见。对独立董事专门会议的各项议案均投了赞成票，具体情况如下：
报告期内，本人与公司内部审计部门及外部会计师事务所保持密切沟通，做好公司内外部审计、公司治理、内部控制及定期财务报告编制等的监督和核查工作。在年审期间，本人及时与公司管理层及年审会计师进行沟通，对年审工作计划、审计程序，重点关注事项进行充分沟通，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，切实维护公司财务信息的真实性与准确性。 （五）在公司进行现场调查及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人通过现场参加股东会、董事会及相关会议，并结合其他工作时间赴公司进行实地调研，全面了解公司经营状况、财务管理、内控制度建设与执行情况，以及董事会、股东会决议落实情况。全年累计现场工作时间不少于15个工作日。同时，本人密切关注外部环境与市场变化对公司经营的影响，及时跟进重大事项进展，并根据自身专业知识与实践经验，就公司经营管理与发展战略积极建言献策。公司董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，以及内审部、董事会办公室等相关职能部门，高度重视与本人的沟通工作，及时提供会议材料并汇报重大事项进展，有效保障了本人作为独立董事的知情权、参与权和监督权，为本人顺利开展履职提供了有力支持。 （六）保护股东合法权益方面所做的工作 作为公司独立董事，本人在2025年度工作中，忠实勤勉地履行了各项职责：按时出席董事会会议，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权；通过开展实地调研与听取管理层汇报，持续关注公司运营实况；主动获取决策所需信息，所提专业意见均获董事会充分重视，切实维护了公司与中小股东权益。本人对定期报告及相关重大事项作出客观判断，有效监督公司信息披露的真实性、准确性、及时性与完整性，并持续关注董事及高级管理人员履职情况，推动董事会决策科三、2025年度独立董事履职重点关注事项的情况 2025年度，本人严格依据相关法律法规及公司制度对独立董事的履职要求，持续关注并审慎核查公司各项重要事项，积极向董事会及各专门委员会提出专业建议。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 本人认为报告期内发生的关联交易属于公司正常经营活动中必要且合理的行为，有利于支持公司主营业务的发展。相关交易遵循公平合理的定价原则，公司已严格按照相关规定履行了审批程序。董事会审议过程中，关联董事均已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司财务报告及定期报告中的财务信息披露事项予以重点关注。经审慎核查，本人认为，公司编制的财务会计报告及相关财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司报告期内的财务状况与经营成果。同时，公司在本报告期内严格遵循相关法律法规及《公司章程》规定，积极推进内部控制规范体系建设，持续完善内部管理制度。公司编制的《内部控制自我评价报告》内容真实、客观，如实反映了公司内部控制体系的实际情况。 （三）聘用、解聘承办会计师事务所情况 本人从执业资质、业务能力、投资者保护、审计费用定价等维度，对公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构事项进行了关注和审议，该所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的公开招标程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 此外，报告期内，本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况，公司亦不存在解聘会计师事务所的情形。 （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人 经公司总经理提名并经提名委员会资格审查，董事会审议通过同意聘任杨丽萍女士为公司财务总监。公司财务负责人的任职资格和聘任程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。 （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，换届选举的董事、聘任的高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业经验，提名及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。上述任职人员均不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 （六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬已严格执行有关绩效考核制度，所披露的薪酬是合理和真实的，发放的程序亦符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 报告期内，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，211名激励对象的个人层面绩效考核结果达到第二期限制性股票完全解除限售的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （七）其他应重点关注事项 报告期内，公司不涉及以下三类情形： 1、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 3、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。 四、总体评价和建议 2025年度，本人以维护公司及全体股东合法权益为职责核心，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理，深入了解经营情况，认真审议各项议案，凭借专业知识和实务经验为公司重大决策提供建设性意见，切实有效地履行并发挥了独立董事职责。 展望2026年，本人将继续严格遵循相关法律法规及监管要求，加强对法律法规及规范性文件的学习，不断提升专业素养与履职能力，确保所发表意见的客观性、公正性与独立性，为董事会科学决策提供有力支持，共同推动公司实现可持续、高质量发展。 独立董事： 张方华 2026年4月20日 中财网
 |