安奈儿(002875):第五届董事会第二次会议决议
深圳市安奈儿股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日以通讯会议方式召开第五届董事会第二次会议（全体董事均以书面通讯表决方式出席本次董事会）。会议通知已于2026年4月17日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长杨文涛先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于变更公司回购专户回购股份用途并注销的议案》鉴于公司回购专用证券账户中回购股份存续时间即将期满三年，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，综合考虑公司实际情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的606,252股回购股份的用途由“用于后期实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需股东会审议。 《关于变更公司回购专户回购股份用途并注销的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的议案》 公司拟将回购专用证券账户中的606,252股回购股份注销，注销完成后公司总股本将由213,016,872股减少至212,410,620股，注册资本将由人民币213,016,872元减少至人民币212,410,620元；根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围。《公司章程》中关于上述事项的相关条款也将一并修订。同时，董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理变更注册资本、工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需股东会审议。 《关于变更注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程（2026年 4月）》同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （三）审议通过了《关于<公司 2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制订了《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案关联董事宁文女士回避表决。 本议案在提交董事会前，已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需股东会审议。 律师事务所对此出具了法律意见书，详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《公司2026年股票期权激励计划（草案）》《公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要》同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （四）审议通过了《关于<公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利进行，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案关联董事宁文女士回避表决。 本议案在提交董事会前，已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需股东会审议。 《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年股票期权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授权日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和价格做相应的调整； （3）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜； （5）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权； （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会根据公司2026年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜； （9）授权董事会对公司2026年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 3、提请股东会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。 5、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 6、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案关联董事宁文女士回避表决。 本议案尚需股东会审议。 （六）审议通过了《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 （一）第五届董事会第二次会议决议； （二）第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。 深圳市安奈儿股份有限公司 董事会 2026年4月21日 中财网
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