安奈儿(002875):2026年股票期权激励计划（草案）
深圳市安奈儿股份有限公司 2026年股票期权激励计划 （草案） 二〇二六年四月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,188.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,301.6872万股的5.58%。其中首次授予951.44 80.04% 万份，约占本次拟授予权益总额的 ，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额的4.47%；预留237.26万份，约占本次拟授予权益总额的19.96%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%（若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划1% 获授的本公司股票均不超过公司总股本的 ，预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的20%）。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。 四、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为22.35元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格、授予数量将做相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为10人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。 六、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 12 （二）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。 十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 第一章 释义................................................................................................................6 第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................7 第三章 本激励计划的管理机构................................................................................8 第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................9 第五章 股票期权的来源、数量和分配..................................................................11 第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期.................................................................................................................................13 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法..........................................17第八章 股票期权的授予与行权条件......................................................................18 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序......................................................22第十章 股票期权的会计处理..................................................................................24 第十一章 股票期权激励计划的实施程序.............................................................26第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................................................30第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................................................32.........................................................................................................35 第十四章 附则 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计10人，激励对象中董事、高级管理人员1名，公司核心管理人员5名，公司核心业务骨干4名。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司下属控股子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或相关聘任合同。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 股票期权的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 二、授出股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,188.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,301.6872万股的5.58%。其中首次授予951.44万份，约占本次拟授予权益总额的80.04%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.47%；预留237.26万份，约占本次拟授予权益总额的19.96%，1.11% 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 （若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的20%）。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。 三、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。 第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、 行权安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 股票期权有效期是指从股票期权授权之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司统一注销。本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授权日 授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效（根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留部分须在本激励计划经股东会审议通过后12个月内授予。 公司在向激励对象授予股票期权前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。 三、本激励计划的等待期 等待期指股票期权授权之日完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2026年9月30日前授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2026年9月30日后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。 激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的可行权日 在本激励计划通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 五、本激励计划的行权安排 为匹配公司战略目标，本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。 六、禁售期 禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外），在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每份22.35元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份22.35元价格购买1股公司股票的权利。 二、股票期权的行权价格的确定方法 授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股22.35元； 20 20 （二）本激励计划公告前 个交易日公司股票交易均价（前 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股19.97元。 第八章 股票期权的授予与行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 36 、上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5 、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 、最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划考核目标参照公司战略目标，制定具体授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标。 本激励计划每个会计年度考核一次，首次及预留授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
2、“减亏”比例=（考核年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）÷｜2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润｜×100%。 3、若预留股票期权在2026年9月30日后授予，则预留股票期权第一个行权期考核年度为2027年，第二个行权期考核年度为2028年。 4、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （四）激励对象层面绩效考核要求 激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可行权。具体行权比例依据考核期公司业绩条件完成情况与激励对象个人绩效考核结果综合确定。 激励对象个人绩效考评结果按照四个考核等级进行归类，各考核等级对应的个人考核可行权比例如下：
三、考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减亏率，是反映公司经营状况、盈利能力的重要标志。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。公司层面业绩考核指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司历史业绩、战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的行权比例。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在股票期权授予前、股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 Q P P 其中： 0为调整前的股票期权数量； 1为股权登记日当日收盘价； 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 若自本激励计划公告当日起至行权登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价0 格。经派息调整后，P仍须为正数。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、股票期权激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授权日 公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。 （二）等待期内的每个资产负债表日 公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。 （三）行权日 根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。 （四）股票期权的公允价值及确定方法 公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2026年4月20日用该模型对公司首次授予的951.44万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予的951.44万份股票期权的理论价值为3,083.57万元，具体参数选取如下： 1、标的股票股价：22.71元（假设以2026年4月20日收盘价作为授权日公司股票收盘价进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；2、有效期：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）； 3、历史波动率为：18.03%、24.41%、23.05%（分别采用深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.1613%、1.2936%、1.3250%（分别采用2026年4月17日1年期、2年期及3年期中债国债到期收益率）。 二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设2026年5月授予，本激励计划授予的股票期权对各期成本费用的影响如下表所示： 单位：万元
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。 预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。 第十一章 股票期权激励计划的实施程序 一、股票期权激励计划生效程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案、摘要及考核管理办法，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 6 （五）公司对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 （六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独计票并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。 二、股票期权的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 （六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。 （五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前行权的情形； 2、降低行权价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。 董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。 公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权，及其后续股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）法律、法规规定的其他相关权利与义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）待行权条件成就后，激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每1份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （三）激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （六）激励对象在股票期权行权后转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。 （七）激励对象承诺所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划下的权利义务及其他相关事项。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象劳动合同或聘用合同到期且不再续约、主动辞职或者与公司协商一致解除劳动合同或聘用合同的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 （四）激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝续聘的或激励对象退休而离职的，则其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 （五）激励对象成为公司独立董事或其他相关政策规定的不能持有公司股票期权的人员，则已行权的股票期权不作处理，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的股票期权完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 （七）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。 2、激励对象非因执行职务身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 （八）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章 附则 一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 三、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 四、本激励计划由公司董事会负责解释。 深圳市安奈儿股份有限公司 董事会 2026年4月21日 中财网
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