波长光电(301421):华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

时间：2026年04月21日 00:13:09 中财网

原标题:波长光电:华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于南京波长光电科技股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对波长光电2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1252号）核准，公司2023年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,893.00万股，发行价为29.38元/股，募集资金总额为人民币849,963,400.00元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币91,220,491.65元，实际募集资金净额为人民币758,742,908.35元。

该次募集资金到账时间为2023年8月18日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月18日出具报告编号：天职业字〔2023〕44177号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额
截至2025年12月31日，公司募集资金使用及年末余额情况如下：
单位：人民币元

项目	金额
募集资金总额A	849,963,400.00
减：发行费用（不含税）B	91,220,491.65
募集资金净额C=A-B	758,742,908.35
以前年度使用募集资金金额D	251,257,963.20
本年度使用募集资金金额E	43,959,591.41
截至2025年12月31日募集资金专户余额F	8,881,294.35
截至2025年12月31日理财产品余额G	309,000,000.00
已使用募集资金总额及截至2025年12月31日募集资金账面余额与实 际募集资金净额差额H=D+E+F+G-C	-145,644,059.39
其中：募集资金累计理财收益、利息收入及扣除手续费支出净额	24,424,555.68
激光光学产品生产项目结余资金永久补流金额	-15,040,328.23
红外热成像光学产品生产项目结余资金永久补流金额	-25,166,022.65
超募资金永久补充流动资金	-130,000,000.00
尚未支付或置换的发行费	137,735.81

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《南京波长光电科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2021年第三次临时股东大会审议通过；公司2024年第一次临时股东大会第一次修订；2025年第三次临时股东大会第二次修订。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司南京上元支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部、中国银行股份有限公司南京方山支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

公司所有募集资金项目投资的支出在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查情况报告董事会，同时抄送审计委员会和总经理。

（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐人华泰联合证券有限责任公司已于2023年9月14日分别与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、招商银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司及保荐人华泰联合证券有限责任公司于2024年4月30日与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订了新的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。上述三方协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议得到了切实履行。

公司及全资子公司江苏波长光电科技有限公司及保荐人华泰联合证券有限责任公司于2024年10月28日与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。上述四方协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。四方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：单位：人民币元

户名	存放银行	银行账户账号	存款方式	余额	备注
南京波长光电科 技股份有限公司	中国工商银行股 份有限公司南京 上元支行	4301027329100097828	活期存款	-	激光光学 产品生产 项目专户 （2024年 注销）
户名	存放银行	银行账户账号	存款方式	余额	备注
南京波长光电科 技股份有限公司	中国工商银行股 份有限公司南京 上元支行	4301027329100098180	活期存款	-	红外热成 像光学产 品生产项 目专户 （2025年 注销）
南京波长光电科 技股份有限公司	招商银行股份有 限公司南京分行 营业部	125905176710866	活期存款	5,813,618.46	精密光学 研发综合 楼建设项 目专户
南京波长光电科 技股份有限公司	中国银行股份有 限公司南京方山 支行	554745216508	活期存款	-	超募资金 专户（2024 年注销）
南京波长光电科 技股份有限公司	中国工商银行股 份有限公司南京 上元支行	4301027329100098207	活期存款	3,067,675.89	超募资金 专户
江苏波长光电科 技股份有限公司	招商银行股份有 限公司南京分行 营业部	125913236710000	活期存款	-	红外热成 像光学产 品生产项 目专户 （2025年 注销）
南京波长光电科 技股份有限公司	中国工商银行股 份有限公司南京 上元支行	4301027314200004635	活期存款	-	理财专户
合计	8,881,294.35	-

公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资相关理财产品，截至2025年12月31日，理财余额为309,000,000.00元，具体如下：
单位：人民币元

户名	存放公司	账户账号	产品	存放到期 日	余额
南京波长光 电科技股份 有限公司	招商银行股份 有限公司南京 分行营业部	12590517677900036	招商银行大额存 单	2026-6-3	30,000,000.00
南京波长光 电科技股份 有限公司	华泰证券股份 有限公司南京 中山东路华泰 证券大厦证券 营业部	666810037007	华泰信益第 25039号（中债 国债指数）收益 凭证	2026-1-15	30,000,000.00
户名	存放公司	账户账号	产品	存放到期 日	余额
南京波长光 电科技股份 有限公司	华泰证券股份 有限公司南京 中山东路华泰 证券大厦证券 营业部	666810037007	华泰聚益第 25231号（黄金 现货）收益凭证	2026-1-21	20,000,000.00
南京波长光 电科技股份 有限公司	华泰证券股份 有限公司南京 中山东路华泰 证券大厦证券 营业部	666810037007	华泰聚益第 25042号（原油 期货）收益凭证	2026-2-3	10,000,000.00
南京波长光 电科技股份 有限公司	华泰证券股份 有限公司南京 中山东路华泰 证券大厦证券 营业部	666810037007	华泰聚益第 25261号（黄金 现货）收益凭证	2026-3-3	5,000,000.00
南京波长光 电科技股份 有限公司	中国工商银行 股份有限公司 南京上元支行	4301027329100098207	结构性存款产品 -专户型2025年 第321期C款	2026-3-16	150,000,000.00
南京波长光 电科技股份 有限公司	中国工商银行 股份有限公司 南京上元支行	4301027329100098207	结构性存款产品 -专户型2025年 第451期G款	2026-4-27	64,000,000.00
合计	-	309,000,000.00

（四）其他说明
公司因经营需要于2025年1月16日向招商银行南京分行月牙湖支行申请通过开立于招商银行南京江宁支行的一般银行账户，开立金额为1,500,000.00元人民币的银行承兑汇票，该笔银行承兑汇票应收取保证金375,000.00元人民币、手750.00
续费 元人民币。同日，招商银行客户经理在办理上述业务过程中，因操作错误，将公司开立于招商银行南京分行营业部的“精密光学研发综合楼建设项目”募集资金专户作为保证金扣款账户，并扣款375,000.00元人民币，同时收取手续费750.00元人民币。2025年1月22日，公司发现该问题立刻要求银行退回保证金及相关费用。经协调，全额保证金375,000.00元及其期间利息8.33元和750.00 2025 1 24 2 8
手续费 元已分别于 年 月 日、月 日原路退回至公司募集资金
专户。公司将进一步加强对募集资金账户的管理和募集资金使用的内部控制及培训。

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2025年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件1募集资金使用情况对照表。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
（一）改变募集资金投资项目情况
公司2025年度未发生改变募集资金投资项目情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2025年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在重大募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对波长光电《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]20246-3号）。报告认为，波长光电《南京波长光电科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了波长光电2025年度募集资金的存放、管理与使用情况。

八、保荐人的核查工作
保荐人通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对波长光电募集资金的存放、管理与使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、抽查募集资金支付凭证、募集资金使用审批程序、募集资金使用情况的相关公告等资料，并对公司财务总监、董事会秘书访谈等。

九、保荐人核查结论
经核查，保荐人认为，波长光电2025年度募集资金存放、管理和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对波长光电2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

附件1：募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
截至日期：2025年12月31日
编制单位：南京波长光电科技股份有限公司 金额单位：人民币元

募集资金总额	849,963,400.00	本年度投入募 集资金总额	43,959,591.41
报告期内改变用途的募集资金总额	0.00
累计改变用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募 集资金总额	295.217,554.61
累计改变用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已改 变项目 （含部分 改变）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.红外热成像光学产品生产 项目	否	113,934,100.00	113,934,100.00	26,902,742.84	91,211,379.9	80.06%	2025年12月31 日	不适用	不适用	否
2.精密光学研发综合楼建设 项目	是	74,740,900.00	186,332,610.53	17,056,848.57	87,925,806.62	47.19%	2026年6月30 日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		188,675,000.00	300,266,710.53	43,959,591.41	179,137,186.52
超募资金投向
1.精密光学研发综合楼建设 项目	是		111,591,710,53					不适用	不适用	否
2.永久补充流动资金			130,000,000.00	130,000,000.00	130,000,000.00	100.00%		不适用	不适用	否
3. 未确认使用目的的超募资 金		440,180,108.35	198,588,397.82				—	不适用	不适用	否
超募资金投向小计		440,180,108.35	440,180,108.35	130,000,000.00	130,000,000.00
合计		628,855,108.35	628,855,108.35 （注）	173,959,591.41	309,137,186.52
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	截至2025年12月31日，精密光学研发综合楼建设项目累计投入募集资金金额为87,925,806.62元，占该项目拟投入募集资金金额的比例为47.19%，投资进度与投资 计划存在差异，主要原因为：项目土建工程验收进度晚于预期，导致项目内部装修尚未开始投入；同时，项目实际付款进度与项目建设进度存在周期性差异，部分工 程款、尾款、质保金等款项根据募投项目合同约定滞后支付。基于上述原因，预计本募投项目将无法在原定期限内完成。经公司管理层审慎考虑，拟将本项目达到可 使用状态日期由2026年6月30日延期至2027年6月30日，项目的投资总额等其他内容均保持不变。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	无。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	公司于2025年4月11日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用13,000.00万元超募资金永久补充流动资金。该事项已于2025年4月28日经过公司2025年第二次临时股东大会决议通过，并已全额划转完毕。截至报告期末， 全部13,000.00万元已转入公司基本存款账户，公司未确认使用目的的超募资金198,588,397.82元。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	无。

用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	公司于2025年2月26日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用5,000.00万元闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2025年4月23日将本次用于暂时补充流动 资金的15,499,791.78元闲置超募资金全部提前归还至超募资金专户，使用期限未超过12个月。
用闲置募集资金进行现金管 理情况	2024年4月19日公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》，拟继续使用额度不超过 人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自上次股东大会授权额度到期之日起12个月，即2024年10月19日至2025年10月18日。 2025年4月23日公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》，拟继续使用额度不超 过人民币38,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自上次股东大会授权额度到期之日起12个月，即2025年10月19日至2026年10月18日。 截至报告期末，尚未到期赎回的募集资金现金管理余额为309,000,000.00元，详见本核查意见二、（三）募集资金专户存储情况。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	公司于2025年12月11日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次 公开发行股票募集资金投资项目“红外热成像光学产品生产项目”已经基本完成，由于目前尚未支付的合同尾款及质保金的支付时间周期较长，公司拟对该项目予以 结项并将节余募集资金2,514.85万元（包括累计收到理财、利息收入扣除银行手续费净额242.58万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金， 同时注销相关募集资金专项账户。截至报告期末，公司已将节余募集资金账户实际余额2,516.60万元永久补充流动资金，转入公司基本存款账户。
尚未使用的募集资金用途及 去向	截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为31,788.13万元（包括累计收到银行利息收入、理财收益扣除手续费净额2,442.46万元），其中期末持有的 券商及银行理财产品余额为30,900.00万元，其余尚未使用的募集资金888.13万元存放于公司募集资金专户，详见本核查意见二、（三）募集资金专户存储情况。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无。

注：此处合计数不包含投入“精密光学研发综合楼建设项目”的超募资金111,591,710.53元。此外公司首次公开发行股票募集资金投资项目“激光光学产品生产项目”已于
2024年11月结项，节余募集资金已于2024年12月全部补充流动资金，相关募集资金专户已注销，报告期内，该项目无募集资金使用情况。该项目承诺投资金额129,887,800.00
元，截至结项之日实际投入募集资金116,080,368.09元，投资进度89.37%，详见公司于2024年11月25日披露的《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的公告》。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签章页）保荐代表人：
吕复星 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日