波长光电(301421):独立董事2025年度述职报告（葛军）
独立董事 2025年度述职报告 （葛军） 本人作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会会计专业的独立董事，2025年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责，独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将2025年度工作情况报告如下：一、独立董事的基本情况 葛军，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职称，注册会计师。2002年至2022年7月，就职于金陵科技学院，历任商学院院长、教务处处长、副校长；2022年7月至今，任金陵科技学院商学院教授。2023年4月至今，任公司独立董事。目前，我还担任了江苏大烨智能电气股份有限公司和南京港股份有限公司的独立董事。 二、2025年度独立性自查 2025年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。 三、2025年度履职概况 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数 2025年度，本人出席公司会议情况如下：
年度，公司共召开了 次董事会，本人以现场或线上参会方式亲自出 席会议，并对所有应表决议案投“同意”票，不存在缺席或连续两次未亲自参加董事会会议的情形。 2025 5 5 年度，公司共召开了 次股东会，本人出席了公司的 次股东会。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、董事会专门委员会工作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 2025 本人担任审计委员会主任委员职务。 年度，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《审计委员会工作细则》的要求，结合公司实际情况，本人充分利用自身会计专业经验的优势，召集和参加了6次董事会审计委员会会议，积极参与讨论和审议了相关议案。2025年度，审计委员会会议的召开和审议情况如下：
2025年度，经过半数独立董事推选，本人作为独立董事专门会议召集人和主持人，共召集和主持了1次独立董事专门会议，积极参与讨论和审议了相关议案。2025年度，独立董事专门会议的召开和审议情况如下：
2025年度，未发生需要本人行使独立董事特别职权的情形。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况 2025年度，本人作为公司会计专业的独立董事以及第四届董事会审计委员会主任委员，关注公司内部控制建设和运行情况，与公司内部审计部保持积极有效的沟通。报告期内每个季度均有召开审计委员会会议，会上内部审计部向审计委员会报告公司内部审计部的工作计划制定、开展和执行情况，以及对上一年度公司内部控制有效性的评价报告。根据公司内部审计部的工作开展情况，本人适当地从会计专业角度提出一些针对性建议和意见，为公司内部控制体系的持续改善添砖加瓦。 报告期内，本人积极与开展公司审计工作的会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）保持沟通，并就审计工作计划、审计关注的重点事项、实施的审计程序等事项进行沟通，重点关注公司境外子公司审计工作开展、关联交易、股权激励费用摊销、固定资产折旧、IT审计等事项，确保审计工作的独立有序完成。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求履行独立董事职责，督促公司做好信息披露工作，通过持续学习加强本人的客观、公正、独立、科学的决策能力，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，注重广大投资者尤其是中小投资者的权益保护。报告期内，本人通过出席股东会等方式与中小股东进行沟通，并就公司投资者热线、邮箱、互动易平台等渠道收集反映的投资者关切问题与公司董事会秘书等相关人员保持交流沟通，督促公司对投资者的诉求予以及时回应，增进投资者对公司的认知与信任。 （六）现场工作情况 2025年度，本人现场工作时间为19日，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规对于独立董事现场工作时间应当不少于十五日的要求。作为公司的独立董事，本人利用参加公司董事会及专门委员会等会议、培训的机会以及其他时间，了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况，并通过电话等线上方式与公司董事会秘书等管理层保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 本人在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流。比如在召开相关会议前，公司证券投资部门会及时向本人发出会议通知及会议材料；对于在审阅材料和会议审议时提出的疑问，公司董事会秘书或其他高级管理人员可以及时予以充分解释。在日常经营中，公司也会积极主动汇报与中小投资者利益密切相关事项的进展情况，如公司在2025年12月计划对募投项目“红外热成像光学产品生产项目”进行结项前，就及时与本人就该事项进行了沟通。 为提高本人作为独立董事的履职能力，除提醒本人参加深圳证券交易所等单位组织的培训外，公司也会组织相关监管法律法规的内部培训。2025年2月，本人参加了公司组织的上市公司规范运作培训和案例学习培训，内容包括上市公司违法典型案例、上市公司常见违规事项等，进一步提高了本人对违法违规危害性的认识。2025年11月，本人参加了公司组织的上市公司新《公司法》及相关规则培训，培训内容包括新《公司法》修订沿革、重点内容介绍、证监会相关配套制度修订重点内容介绍等。 综上，公司在本人履职的过程中提供了必要的配合和支持，能够切实保障独立董事的职权行使。 四、2025年度独立董事履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2025年度，公司不存在应当披露的关联交易事项。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2025年度，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2025年度，公司未涉及该事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年，公司按照相关要求编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，通过查阅公司财务报表、会计资料与公司内审部门负责人、财务负责人以及公司外部审计机构相关负责人沟通等方式，对于公司披露的财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2025年2月26日和2025年4月23日，分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度、2025年度审计机构的相关议案，本人认为天职国际能够满足公司的审计需求，同意续聘其为公司2024年度、2025年度审计机构。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年8月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人审阅了聘任材料，认为两位候任高管均具备担任公司副总经理的能力，相信两位高管的加入能进一步提高公司的经营管理水平。本人对该议案投赞成票。 （八）董事、高级管理人员的薪酬情况 2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬的确认及2025年薪酬方案的议案》《关于董事2024年度薪酬的确认及2025年薪酬方案的议案》，本人认真审阅了议案资料，认为董事、高级管理人员的薪酬考核标准、薪酬方案合理有效，对上述议案投赞成票。 （九）股权激励相关事项 2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本人认真审阅了会议资料，认为公司此次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对上述议案投赞成票。 五、总体评价和工作展望 2025年，公司根据新《公司法》及证监会的相关配套制度要求，修订了《公司章程》及相关治理制度，调整了公司治理结构，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，进一步提高了董事会审计委员会的任职要求，再次强调了审计委员会的监督职责。作为独立董事、审计委员会主任委员，本人始终秉持独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事的各项职责。本人积极主动与公司管理层及相关部门保持密切沟通，通过参加董事会、股东会等各类会议以及日常交流等多种方式，深入了解公司经营管理、财务状况及内部控制的有效性，掌握公司运营动态。本人凭借自身的会计专业背景与经验，重点关注了公司财务报告的真实性、准确性与完整性，审慎核查了关联交易的公允性与合规性，密切关注控股股东及其他关联方资金占用情况，监督募集资金的存放、管理与使用情况，并对公司内部控制体系的健全性与有效性进行了持续评估与监督，致力于防范各类风险，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。此外，本人积极参加监管机构及公司组织的各项培训，持续学习最新的法律法规、监管政策及专业知识，不断提升自身的履职能力和专业能力。 展望2026年，本人将继续严格遵守《公司法》《证券法》及公司章程等相关规定，坚守独立性原则，保持严谨、认真的工作态度，忠实勤勉、恪尽职守。 本人将持续关注公司内部控制制度的建设、完善与有效执行，督促公司不断提升治理水平；继续充分发挥自身专业优势，积极、审慎地参与公司重大事项的决策过程，为公司的稳健发展建言献策，助力提升董事会的科学决策能力与领导水平，致力于更有效地发挥独立董事的监督、制衡与专业咨询作用，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、健康、稳健发展贡献力量。 特此报告。 南京波长光电科技股份有限公司 独立董事：葛军 2026年4月21日 中财网
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