波长光电(301421):未来三年（2026年—2028年）股东回报规划
未来三年（2026年—2028年）股东回报规划 为进一步建立健全并持续完善南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，提升利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保障公众投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司特制定了《南京波长光电科技股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》，具体内容如下： 一、制定股东回报规划的考虑因素 公司立足于长远发展战略、全体股东的整体利益及公司可持续经营目标，在综合研判公司经营发展实际情况、股东合理诉求与投资意愿、社会资金成本、外部融资环境等核心因素的基础上，充分评估公司当前经营及所处发展阶段、未来盈利水平、现金流量状况、重大项目投资资金需求、债务融资环境等经营与财务情况，统筹平衡股东的短期投资回报与长期收益预期，构建持续、稳定、科学的投资者回报机制。 二、制定股东回报规划的基本原则 本股东回报规划的制定，严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的各项规定，始终坚持兼顾投资者的合理投资回报与公司的持续健康发展的核心原则，同时充分尊重、广泛听取并认真采纳公司独立董事与中小股东的合理意见与建议，确保公司利润分配政策的连续性、稳定性与可执行性，通过构建更为科学、完善的投资者回报机制，保障全体股东长期利益的最大化。 三、未来三年（2026年—2028年）的股东回报规划 （一）公司利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红的方式分配利润。 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年以现金方式累计分配的利润不少于合并报表当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东会审议决定。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元的情形。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，拟定差异化的现金分红方案：1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1．定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的方案。 2．独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3．公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划或原则进行说明。 4．董事会和股东会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5．利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权过半数表决通过；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6．公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制订具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。 （四）公司利润分配政策的调整程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事过半数表决通过。股东会在审议利润分配政策调整事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （五）对公司利润分配政策的其他保障措施 公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配方案或利润分配方案中的现金分红比例低于“第三条、第（二）项利润分配形式”中第二款规定比例的，经独立董事专门会议审议通过后方能提交董事会审议，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 四、其他事项 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 南京波长光电科技股份有限公司 董事会 2026年4月17日 中财网
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