沃特股份(002886):2025年度独立董事述职报告（盛宝军）
2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 大家好！作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人盛宝军，中国国籍，无境外永久居留权，1964年7月出生，复旦大学MBA，美国芝加哥肯特法学院法学硕士。1993年7月-1997年1月担任深圳市社会保险局科长职务；1997年2月-1998年12月担任深圳市博阳律师事务所律师；1999年1月-1999年12月担任深圳国浩律师事务所律师；2000年1月-2004年6月担任广东深天成律师事务所执业律师；2004年6月担任北京市中伦律师事务所合伙人律师。曾先后为多家公司办理相关业务，主要包括公司改制、并购、重组、上市、银行及金融、房地产开发经营等，及相关的仲裁与诉讼等方面。本人已取得独立董事资格证书，现任公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况 作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并按照监管规则进行独立性自查；与公司及其控股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。不存在影响独立董事独立性的情况。 二、2025年度履职情况 （一）出席董事会及股东会情况 报告期内，公司共召开7次董事会、2次股东会，本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 2025年，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。 1、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会召开了2次会议，本人作为提名委员会主任委员出席会议，审核提名委员会2024年度工作总结、审核高级管理人员候选人任职资格等相关议案，切实履行提名委员会主任委员的职责。 2、审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了6次会议，本人作为审计委员会委员出席会议，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责，对定期报告、利润分配、内部控制自我评价报告、会计师事务所续聘、关联交易、募集资金使用、内部审计部门提交的工作计划和报告等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，本人作为薪酬与考核委员会委员出席会议，审议薪酬与考核委员会2024年度工作总结、公司董事薪酬/津贴、公司高级管理人员薪酬、2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权、员工持股计划等相关议案，相关审议和决策程序合法合规不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 本人认为公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。 4、独立董事专门会议 报告期内，公司独立董事专门会议共召开了1次会议，对关联交易、开展外汇套期保值业务等事项进行了审议，有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。 （三）行使独立董事职权情况 报告期内，本人勤勉履行独立董事职责。对于董事会每次审议的议案，均认真审阅相关资料、充分了解信息，并凭借自身专业知识作出独立公正的判断，审慎客观地发表意见，依法行使独立董事职权，切实维护中小股东利益。本人重点关注公司生产经营中可能存在的各类潜在法律风险，结合公司经营管理现状与未来发展战略，与经营管理层展开深入交流探讨，及时掌握公司运营动态。针对可能涉及的政策、法律、环境等风险因素，运用专业知识为公司科学决策与风险防范积极建言献策。 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内审部的日常工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。 （五）维护投资者合法权益情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，通过出席股东会等方式与中小投资者沟通交流，并广泛听取投资者的意见和建议，积极维护中小投资者的权益。 （六）在公司进行现场工作及公司配合情况 报告期内，本人利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会等机会，对公司现场实地考察，充分了解公司整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况；与公司董事、管理层及相关工作人员保持紧密联系，及时获悉公司重大事项的进展，积极有效地履行了独立董事的职责。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织和准备会议资料，并及时和本人进行沟通与交流；公司日常积极配合本人的工作，提供本人所需的相关资料，及时反馈本人提出的问题，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供全面支持。报告期内，本人现场工作时间为15天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 三、年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人重点关注事项如下： （一）关联交易核查情况 报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出审慎判断，并依照相关程序进行了审核，公司与关联方之间发生的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易事项的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定，决策程序合法有效。 （二）信息披露执行情况 报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作。公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定，履行定期报告和临时公告的披露工作，相关披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （三）内部控制的执行情况 报告期内，公司内部控制管理体系已建立并得到有效执行。公司出具的内部控制自我评价报告客观地反映了当年度公司内部控制体系建设和执行的实际情况。 （四）聘用会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所。2025年4月24日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。 （五）董事、高管薪酬情况 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考评，并将2025年度董事、高级管理人员薪酬方案提交董事会审议。本人认为相关方案的审议、审批程序符合相关法律、法规的规定。 （六）聘任高管事项 2025年6月16日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会聘任刘则安先生为公司副总经理。本人作为提名委员会委员及独立董事，认真审阅了候选人个人履历，认为其符合相关任职资格，能够胜任公司高管的职责，且提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议 2025年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照相关法律法规及监管要求独立履行职责，对董事会审议的各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，持续监督并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责履职，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 深圳市沃特新材料股份有限公司 独立董事：盛宝军 二〇二六年四月二十日 中财网
 |