三博脑科(301293):第三届董事会第十八次会议决议
三博脑科医院管理集团股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2026年4月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2026年4月10日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席的董事9人，会议由董事长张阳先生主持，公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《2025年度总经理工作报告》 总经理从公司经营情况、管理情况、发展战略三个方面对2025年度工作情况进行总结，并制定2026年度工作计划。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《2025年度董事会工作报告》 董事会认真审议了《2025年度董事会工作报告》。公司独立董事杨争媛、张雅萍、JIANGNANCAI（蔡江南）分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》《2025年度独立董事独立性自查报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职，董事会对其独立性进行了认真核查并出具了评估意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《2025年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （三）审议通过《2025年年度报告全文》及其摘要 董事会认为公司编制的《2025年年度报告全文》及其摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《2025年年度报告全文》已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 《2025年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。 （四）审议通过《2025年度财务决算报告》 董事会认为公司编制的《2025年度财务决算报告》内容真实、公允地反映了公司2025年度财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《2025年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （五）审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》 公司董事会认为该报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议、第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 《2025年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （六）审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》 定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《关于2025年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （七）审议通过《关于 2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，认为公司2025年度募集资金的存放、管理与使用合法合规，不存在违反法律法规及损害股东利益的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （八）审议通过《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 为后续顺利开展公司2026年度审计工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层以2025年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量等因素与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度审计费用，并全权办理相关协议及法律文件签署等事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《关于续聘 2026年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 （九）审议《关于董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》根据公司董事2025年度履职情况及年终考核情况，公司对董事2025年度薪酬进行了核算确认；根据《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况并参照行业、地区发展水平，制定了2026年度董事薪酬方案。 作为关联董事，全体董事对本议案回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，全体委员回避表决。 本议案将直接提交公司股东会审议。 《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十）审议通过《关于高级管理人员 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 根据公司高级管理人员2025年度履职情况及年终考核情况，公司对高级管理人员2025年度薪酬进行了核算确认；根据《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况并参照行业、地区发展水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。 董事长（报告期内曾任总经理）张阳、董事、总经理徐向英及董事、副总经理蔡斌斌作为关联董事，对本议案回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据公司未来发展规划及业务布局，结合公司经营及财务状况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十二）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2026-2028年）》 为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配的透明度，充分保障股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 （十三）审议通过《关于修订<反舞弊与举报制度>的议案》 因公司办公地址变更，投诉举报电话已相应调整。公司同步修订《反舞弊与举报制度》相应条款。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 《反舞弊与举报制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十四）审议通过《关于召开公司 2025年年度股东会的议案》 公司定于2026年5月22日召开2025年年度股东会，对本次会议尚需提交股东会审议的议案及《2025年度监事会工作报告》进行审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《关于召开 2025年年度股东会的通知》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、第三届董事会第十八次会议决议； 2、第三届董事会独立董事第五次专门会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第十六次会议决议； 4、第三届董事会战略委员会第五次会议决议； 5、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。 三博脑科医院管理集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 中财网
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