[担保]中孚实业(600595):河南中孚实业股份有限公司担保管理制度
担保管理制度 第一章总则 第一条为加强河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，切实防控担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司生产经营实际，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司、公司全资和控股子公司（以下统称“各单位”）。 第三条本制度所称担保，是指在民事活动中为保证实现其债权而提供的保证、抵押、质押等形式的担保。按提供主体和对象不同，可分为公司或各单位为自身或他人提供的担保，他人为公司或各单位提供的担保。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者类似法律文件。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制对外担保产生的风险，禁止违法违规提供对外担保。 第六条在出借借款、采购、销售、项目建设等经营过程中，为保证合同履行及债权的实现，公司或各单位可以要求合同相对方提供包括但不限于保证、抵押、质押、保证金、保函等形式的担保。 合同相对方为公司或各单位提供担保的，按本制度及公司合同管理等制度执行。 第二章担保对象及审批 第七条公司不得为除公司及各单位以外的公司提供担保，包括但不限于借款、采购、销售、项目等经营中的担保。 各单位不得为除公司及各单位以外的公司提供担保。 公司为各单位提供的担保视为对外担保。 第八条公司对外提供担保，必须经董事会或者股东会审议同意并作出决议。 各单位提供担保，应按照各单位公司章程履行董事会或股东会审议程序。涉及公司审议及信息披露的，按公司章程和本制度规定办理。 第九条有下列情形之一的，公司及各单位不得提供担保： （一）已进入重组或者破产清算程序的； （二）资不抵债的； （三）存在较大经济纠纷，面临诉讼或者仲裁，可能承担较大赔偿责任的；（四）发生担保纠纷，仍未妥善解决的； （五）违反公司章程规定不适合提供担保的其他情形。 第十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三章担保管理 第十二条公司担保实行多层审核监督管理，财务部为公司担保的归口管理部门，负责担保业务的审查、台账登记、备案等管理工作。 第十三条内控部为公司担保的法律审核部门，负责对担保业务及相关文件进行合法合规审查，对担保合同签订、履行、归档全过程及流程进行规范、修订和完善，监督本制度及相关规定是否得到有效执行，防范发生重大担保风险。 第十四条证券部为公司担保事项信息披露部门，负责担保信息披露文件的编制、提请董事会或股东会审议及履行信息披露义务。 第十五条业务单位（部门）提出担保申请时，应对担保事项的必要性、可行性、存在风险及应对方案等进行充分调查和分析，形成书面报告并附带相关材料报请公司审批。 前款规定的相关材料包括但不限于担保人、被担保人基本资料、上一年度经审计的财务报告及最近一期财务报表、需要签署的合同、还款计划及资金来源说明、涉诉涉执行情况、反担保材料（如有）。 第十六条公司及各单位在审核担保业务时，应重点核查担保事项的必要性、可行性、合法合规性、存在风险及应对方案有效性等方面，明确审查意见便于公司决策。 第十七条公司批准担保业务后，业务单位（部门）应按照公司合同管理等制度规定进行合同签订，并严格履行。持续关注和收集被担保人的财务报表、涉诉涉执行等信息，采用信息化、数字化等手段，会同财务部做好担保台账的统计、更新等管理，每季度末月底前向财务部、内控部、证券部等相关部门备案，实现对担保业务的动态化监管和及时风险预警。 第十八条以抵押、质押方式提供担保的，业务单位（部门）应当根据担保资产性质等情况进行合理评估，控制抵押、质押率，并依法办理相关手续。 第十九条担保的债务到期前，业务单位（部门）应当督促被担保人按期履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，业务单位（部门）应立即按照公司法律事务管理制度规定向公司报告。 第二十条发生担保纠纷，由内控部按照公司法律事务管理制度处理，业务单位（部门）、财务部等相关部门应做好配合，全力化解担保引起的债务风险，将损失降至最低。 第二十一条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章信息披露 第二十二条公司证券部应当按照国家相关法规，认真履行担保情况的信息披露义务。 公司董事会或者股东会审议批准的担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。 前款规定披露的内容包括但不限于董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 第五章反担保 第二十三条公司或各单位提供担保的，可以要求被担保人提供反担保。 第二十四条被担保人提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第六章责任追究 第二十五条违反法律法规、本制度规定，给公司造成损失或不良影响的，依法追究相关人员的责任。 涉嫌构成犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。 第二十六条依照本制度进行的责任追究，由内控部进行调查，会同人力资源部提出意见，报公司决定。 第七章附则 第二十七条本制度施行前与本制度不一致的，以本制度为准。 第二十八条本制度由公司董事会负责编制、解释、修订。 第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。 中财网
 |