爱科赛博(688719):西安爱科赛博电气股份有限公司2025度独立董事述职报告-陈俊
2025年度独立董事述职报告 本人作为西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2025年度本人的工作情况报告如下： 一、个人基本情况 （一）独立董事人员情况 本人陈俊，1969年10月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1991年9月至1992年7月，任武汉钢铁（集团）公司炼铁厂见习生；1992年7月至1994年4月，就职于武钢集团经济技术研究中心发展规划研究室；1994年5月至1998年2月，任武汉钢铁集团财务有限责任公司证券信托部经理；1998年3月至2008年2月，历任岳华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、部门经理、合伙人；2008年2月至2013年8月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2008年2月至2009年，任上海东晟投资管理有限公司董事；2018年11月至2024年11月，任江西百通能源股份有限公司独立董事；2013年9月至今，任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所合伙人，具有上交所独立董事资格；现兼任北京注册会计师协会财务报表审计技术委员会委员、中国人民大学商学院MPACC企业硕士导师、河南大学商学院会计专业学位硕士研究生指导教师。2021年6月至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会会议情况 2025年，公司共召开了8次董事会会议和4次股东会，本人均亲自出席。本人认真审议了包括公司《2024年年度报告》、公司《2025年半年度报告》在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。
2025年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会的会议共计10次，其中审计委员会6次，薪酬与考核委员会4次，均未有无故缺席的情况发生。本人在审议及决策专门委员会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司专门委员会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 报告期内，公司召开3次独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》与《独立董事专门会议工作制度》的修订，公司独立董事相关的制度将进一步完善、规范，本人将在2026年积极参与独立董事专门会议相关工作。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度，本人密切关注公司的内部审计工作，确保其独立性和有效性。本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，并与会计师事务所沟通了关键审计事项、讨论审计过程中识别的重大风险点，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，有效监督了外部审计的质量和公正性。 （四）现场工作及公司配合独立董事情况 报告期内，我通过参加三会及调研走访等活动，对公司进行考察和了解，并与公司管理层保持长效沟通，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的运行情况、董事会决议的执行情况，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。 2025年，本人出席业绩说明会，回复中小投资者关切的问题；并且在日常执行职责期间，充分运用独立董事的各项权限，切实维护中小股东权益免受侵害。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 具体情况如下： （一）报告期内，公司发生的关联交易情况 公司2025年度发生的关联交易均基于公司业务需要而开展，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，在担任公司财务审计工作期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，上述事项详见于2025年8月28日在上海证券交易所官网进行披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-051）。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 公司于2025年9月23日召开第五届审计委员会第十次会议、2025年9月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司内部资产管理的需要，确保会计核算的严谨性和客观性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，变更内容符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年9月23日，公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》，2025年9月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。本人认真审核并发表了同意的意见，上述事项详见于2025年9月30日在上海证券交易所官网进行披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事辞职暨补选董事、选举职工董事及补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-059）。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2025年，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。 2025年2月12日和2025年2月28日，公司分别召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议和2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司实行员工持股计划。2025年9月28日和2025年10月15日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和2025年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。2025年10月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 本人对前述相关议案进行审议，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 2025年度，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。 四、总体评价和建议 2025年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的会计方面的专业知识和经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。 2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。同时将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，促进公司的健康持续发展，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 西安爱科赛博电气股份有限公司 独立董事：陈俊 2026年4月20日 中财网
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