恒邦股份(002237):上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2025年度股东大会的法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2025 年度股东大会的 法律意见书 致：山东恒邦冶炼股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2026年3月23日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于2026年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发出了《关于召开2025年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2026年4月21日下午14:30在山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2026年4月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月21日9:15至15:00的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共768人，代表有表决权股份645,788,635股，所持有表决权股份数占公司股份总数的45.1610%，其中：经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4名，均为截至2026年4月10日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深625,282,144 圳分公司登记在册的本公司全体股东，该等股东持有公司股份 股， 占公司股份总数的43.7269%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计764人，代表有表决权股份20,506,491股，占公司股份总数的1.4341%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计764人，代表有表决权股份20,506,491股，占公司有表决权股份总数的1.4341%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事和高级管理人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1、审议通过《2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意643,088,154股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5818%；反对2,094,148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3243%；弃权606,333股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0939%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,806,010股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.8311%；反对2,094,148股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.2121%；弃权606,333股，占2.9568% 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 。 2、审议通过《2025年年度报告及摘要》 表决结果：同意643,116,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5862%；反对1,993,548股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3087%；弃权678,433股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1051%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,834,510股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.9701%；反对1,993,548股，占出席会出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.3084% 3、审议通过《2025年度财务决算报告》 表决结果：同意643,006,954股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5693%；反对2,121,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3285%；弃权660,333股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1023%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,724,810股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.4351%；反对2,121,348股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.3448%；弃权660,333股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.2201%。 4、审议通过《关于2025年度利润分配及公积金转增的议案》 表决结果：同意643,161,127股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5931%；反对2,066,075股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3199%；弃权561,433股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0869%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,878,983股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的87.1869%；反对2,066,075股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.0752%；弃权561,433股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.7378%。 5、审议通过《关于董事、监事2025年度薪酬的议案》 表决结果：同意642,917,754股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5554%；反对2,254,337股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3491%；弃权616,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0955%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,635,610股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.0001%；反对2,254,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.9933%；弃权616,544股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.0066%。 6、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意642,983,254股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5656%；反对1,991,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3084%；弃权814,033股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1261%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,701,110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.3195%；反对1,991,348股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.7108%；弃权814,033股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9696%。 7、审议通过《关于2026年度资金预算的议案》 表决结果：同意642,985,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5660%；反对2,025,148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3136%；弃权777,833股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1204%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,703,510股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.3312%；反对2,025,148股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.8756%；弃权777,833股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.7931%。 8、审议通过《关于2026年度开展商品套期保值业务的议案》 表决结果：同意642,973,016股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5640%；反对1,913,475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2963%；弃权902,144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1397%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,690,872股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.2696%；反对1,913,475股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.3311%；弃权902,144股，占4.3993% 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 。 9、审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果：同意642,933,127股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5578%；反对1,948,175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3017%；弃权907,333股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1405%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意17,650,983股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.0751%；反对1,948,175股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.5003%；弃权907,333股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4246%。 10 2026 、审议通过《关于公司 年向银行等金融机构申请综合授信额度的 议案》 表决结果：同意637,318,224股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对7,656,878股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1857% 813,533 0.1260% ；弃权 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意12,036,080股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的58.6940%；反对7,656,878股，占出席会37.3388% 813,533 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9672%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2025年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 杨依见 负责人： 经办律师： 沈国权 王阳光 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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