中安科(600654):2025年年度股东会会议资料
会议资料 二〇二六年五月 目录 2025年年度股东会须知...................................................................................................................... 1 2025年年度股东会议程...................................................................................................................... 2 2025年年度股东会议案...................................................................................................................... 3 议案一、关于公司2025年度董事会工作报告的议案..................................................................3 议案二、关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案..............................................................4 议案三、关于公司2025年度财务决算报告的议案......................................................................5 议案四、关于公司2025年度利润分配预案的议案......................................................................6 议案五、关于2026年度担保计划的议案......................................................................................7 议案六、关于公司2026年度现金管理计划的议案......................................................................8 议案七、关于公司计提资产减值准备的议案................................................................................9 议案八、关于公司及子公司向金融机构申请借款综合授信额度的议案..................................10议案九：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........................................11 议案十：关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案..........................................12 议案十一、关于制定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案....................................13议案十二、关于公司拟为董事、高级管理人员投保责任保险的议案......................................15议案十三、关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案......................................162025年年度股东会议案附件............................................................................................................ 17 附件一：2025 年度董事会工作报告.............................................................................................17 附件二：独立董事述职报告..........................................................................................................17 2025年年度股东会须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会正常秩序和议事效率，依据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定：一、董事在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东会设立签到处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、要求发言的股东应在会议签到处填写《股东会发言登记表》，每位股东的发言时间请勿超过三分钟，发言内容应当与本次会议表决事项相关。 五、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。 公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票流程详见公司在上交所网站公告的2025年年度股东会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 现场股东会表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 六、股东会由两名股东代表、两名律师负责现场监票，对投票和计票过程进行监督。最终表决结果将在合并现场及网络投票结果后即时宣布。 七、本次会议由国浩律师（武汉）事务所出具法律意见书。 八、与会股东参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用自理。 2025年年度股东会议程 一、会议时间 现场会议时间：2026年5月7日14:00 网络投票时间：2026年5月7日9:15-15:00 2026 5 7 （其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 年 月 日当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月7日当日的9:15-15:00。） 二、现场会议地点 湖北省武汉市武昌区紫沙路203号华中小龟山金融文化公园五栋。 三、参会人员 股东及股东代表、董事、高级管理人员、见证律师。 四、现场会议议程 1、主持人宣布会议开始，并通报出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数； 2、审议议案，并由独立董事作2025年度述职； 3、与会股东及股东代表发言； 4、推举两名股东代表参加计票和监票； 5、与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决； 6、统计并宣读表决情况； 7、律师宣读法律意见书； 8、主持人宣布会议结束。 2025年年度股东会议案 议案一、关于公司 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会编制了《中安科股份有限公司2025年度董事会工作报告》。本报告已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见会议资料附件一。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 议案二、关于公司 2025年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会、上海证券交易所关于年报披露的有关规定，公司《2025年年度报告》全文及摘要已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，报告全文详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2025年年度报告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 议案三、关于公司 2025年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2025年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2025年度财务决算情况如下： 一、营业收入情况 2025年度实现营业收入306,978.87万元，同比增长0.63%。主要系公司积极开拓市场业务，持续提高业务水平和服务质量，本报告期境外安保综合运营业务及安防产品制造业务收入增加所致。 二、费用及税金情况 2025年公司发生销售费用3,748.92万元，同比下降20.01%，占营业收入的1.22%，主要系公司减员增效及实施股权激励计划摊销费用同期减少所致。 管理费用35,804.33万元，同比下降1.91%，占营业收入的11.66%，主要系公司实施股权激励计划摊销费用同期减少所致。 研发费用6,621.52万元，同比下降15.57%，占营业收入的2.16%，主要系本期研发投入减少及实施股权激励计划摊销费用同期减少所致。 财务费用1,881.35万元，同比下降14.22%，占营业收入的0.61%，主要系贷款利率下降利息支出减少所致。 税金及附加477.00万元，主要由房产税、城市维护建设税、教育费附加、印花税等构成。 三、收支结果 2025年度公司实现利润总额6,726.72万元；实现归属于上市公司股东的净利润5,296.01万元。 本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 议案四、关于公司 2025年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司现金分配条件为： 1 、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。 股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东5,296.01 2025 12 31 的净利润为人民币 万元，截至 年 月 日，母公司期末可供分配利润为人民币-45,398.27万元。母公司期末可供分配利润为负数主要是以前年度持续亏损所致。鉴于2025年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，不满足公司章程规定的利润分配条件，综合考虑公司经营发展需要，董事会拟定2025年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。 本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 6 议案五、关于 2026年度担保计划的议案 各位股东及股东代表： 相关内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于2026年度担保计划的公告》（公告编号：2026-018）。 本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 7 议案六、关于公司 2026年度现金管理计划的议案 各位股东及股东代表： 相关内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于2026年度现金管理计划的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 8 议案七、关于公司计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代表： 相关内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 9 议案八、关于公司及子公司向金融机构申请借款综合授信额度的议案各位股东及股东代表： 为满足公司日常经营及业务发展需要，提高决策效率，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过10亿元人民币的综合授信额度。申请授信的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，在以上额度范围内可循环使用。 公司拟一并提请股东会授权公司董事长或其授权代表根据公司及其子公司实际经营情况，审核和签署上述授信额度内的相关文件，上述授信总额度内的融资事项不再上报董事会进行审议表决。以上授信额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的融资金额为准。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款开立银行承兑汇票、保函、信用证、商票保贴、中资外债等。具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信金融机构实际签订的正式协议或合同为准。 本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 10 议案九：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 相关内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 11 议案十：关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 相关内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》。 本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 12 议案十一、关于制定董事、高级管理人员 2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2025年度制定的经营目标及实际完成情况，结合公司2026年度经营计划，董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，现提交董事会审议。具体情况如下： 一、董事、高级管理人员2026年度薪酬制定标准 根据《中安科股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事、高级管理人员薪酬标准如下： （一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴标准为税前人民币10万/年，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬； （二）外部董事：公司对外部董事实行固定津贴制度，津贴标准为税前人民币10万/年，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬； （三）内部董事和高级管理人员：公司内部董事和高级管理人员薪酬结构由薪酬结构由基础薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：1、基础薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；2、绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据公司经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定。在子公司兼任岗位或职务的，由公司依据其履职的实际情况确认是否发放津贴或报酬；3、中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。 二、董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 14 议案十二、关于公司拟为董事、高级管理人员投保责任保险的议案 各位股东及股东代表： 相关内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的公告》（公告编号：2026-017）。 本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 15 议案十三、关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表： 相关内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二六年五月七日 16 2025年年度股东会议案附件 附件一：2025 年度董事会工作报告 2025年，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、认真落实公司股东会审议通过的各项决议和履行股东会赋予的职责，严格保障公司规范运作、科学决策，积极推动公司治理水平的提高，以维护公司及全体股东权益。 2025 现将公司董事会 年度工作情况汇报如下： 一、2025年度董事会运作情况 （一）董事会人员变动情况 2025年4月17日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，同意选举吴博文先生、查磊先生、周文杰先生、赵洋女士、高琼芳女士、李凯先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，同意选举余玉苗先生、项焱女士、陆泉先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。本事项已经公司2024年年度股东大会审议通过。 2025年5月14日，公司召开第十二届董事会第一次会议，同意选举吴博文先生为公司第十二届董事会董事长，并同步选举公司第十二届董事会专门委员会成员。 2025年6月16日，余玉苗先生因个人工作原因辞去公司第十二届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务。目前，余玉苗先生已不在公司担任任何职务。 2025年6月23日，公司召开第十二届董事会第三次会议，同意选举薛玮先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，并同步调整董事会专门委员会人员构成。本事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。 2025年6月27日，李凯先生因个人原因辞去公司第十二届董事会董事、董事会专门委员会委员、常务副总裁、董事会秘书职务。目前，李凯先生已不在公司担任任何职务。 2025年7月10日，公司召开2025年第二次职工代表会议，选举李伟先生担任公司职工代表董事。 （二）董事会会议召开情况 2025年，公司共计召开董事会10次，各位董事参会情况具体如下：
2025年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真履行公司股东会通过的各项决议和股东会赋予的职责，积极发挥董事会的作用，切实维护公司和股东利益。 （四）董事会下设各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略发展委员会、投资管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会五个专门委员会。各委员会以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《董事会专门委员会议事规则》为基础，分工明确，权责清晰，充分发挥各自作用，就专业事项提出意见和建议，为董事会决策提供参考。报告期内，公司董事会专门委员会共计召开13次会议，就公司定期报告、董事会及高级管理人员选举聘任、员工股权激励、子公司股权出售等事项进行了审议，为董事会科学决策和高效运作提供了支撑。 （五）公司治理情况 公司股东会、董事会、经营管理层之间权力、责任、义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的公司治理架构。公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，日常运行中严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的有关规定开展工作，不断完善公司的治理结构。同时，董事会积极组织公司董事、高级管理人员参与相关培训，敦促管理层熟悉有关法律法规，了解自身权利、义务和责任，不断提高公司治理效能。 （六）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，积极参加相关会议，认真审核公司各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，切实履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，有效维护了公司和股东的合法权益。 （七）公司信息披露与投资者关系管理情况 报告期内，公司共计披露定期报告4份及临时公告80份。公司信息披露严格遵循法律法规的规定，做到真实、准确、完整、及时、公平，能够客观反映公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，保障了投资者的知情权和公司信息的透明度。 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过电话、邮件、业绩说明会、投资者集体接待日活动等方式，与投资者进行了有效沟通，确保公司与投资者沟通渠道畅通，促进投资者对公司的了解与关注。 二、2025年度公司经营成果回顾 2025年，面对国内房地产市场的持续调整、地缘政治局势的持续动荡以及全球经济增速放缓等多重压力，公司确立了“知难且进，守正出新”的工作总基调，全力推动各项业务稳健发展，在复杂环境中保持了经营业绩的稳步增长与发展质量的同步提升。从整体经营数据看，2025年公司实现营业收入30.70亿元，同比增长0.63%，虽然增速有所放缓，但在行业整体承压的背景下仍保持了正向增长。具体经营情况如下： （一）聚焦核心主业创新升级，以科技发展筑牢高质量发展根基 2025年，公司精准把握香港、澳门、泰国市场复苏契机，通过精细化资源配置、聚焦核心市场拓展、业务架构调整以及全链路运营效能提升，境外安保综合运营业务全年完成收入19.71亿元，同比增长5.23%，净利润同比增长66.61%，实现规模与效益的协同增长。同时，公司顺利推动澳洲子公司的剥离，为公司境外安保业务的健康发展打下基础。 境内业务方面，面对国家建筑行业周期调整及政府投资支出放缓等不利因素，公司抓住医疗信息化及净化项目加速建设的机遇，有效对冲了传统系统集成业务量的收缩。同时，公司通过优化内部管理体系、强化境内外各业务板块协同联动，逐步建立起“系统集成+安防融合”的创新模式，增强了抵御市场波动与把握增长机会的能力，保障了境内各业务板块的稳健经营。报告期内公司系统集成业务实现营业收入8.71亿元；智能安防产品制造业务实现营业收入2.14亿元。 （二）完成重整债务处置，夯实发展基础 2025年，公司与重整管理人继续严格执行《重整计划》，积极协调法院开展债务处置工作，取得了较好成果，为公司完成信用修复、推动业务发展起到了积极作用。截至2025年12月24日，《重整计划》执行完毕已满三年。2026年3月10日，公司与管理人完成最后一批债权人股票偿付，公司破产重整债务清理工作已基本执行完毕。截至2026年3月，公司已完成现金清偿2.52亿元，股票偿付6.38亿股，合计已清偿债务29.96亿元。 （三）积极落实债务化解、款项回收、组织结构优化，保障公司发展需求2025年，公司共完成27起诉讼案件的和解，妥善处理了相关诉讼纠纷，同时持续开展历史应收款项的追讨工作，为上市公司主营业务持续稳定健康发展提供了现金流支持，并进一步推动了子公司外部经营环境的优化。公司内部围绕战略目标推进组织架构优化，通过岗位重组与流程再造实现降本增效，精简冗余岗位的同时强化核心业务单元，并引入数字化工具提升人效产出。 （四）深度清理历史遗留问题，铸造坚实的发展基石 2025年，公司与招商证券协商达成和解，互相撤回起诉。此次和解有利于节约公司在时间、人力和资金方面的诉讼投入，为公司集中资源发展主业创造更有利的经营环境。 2026 三、 年工作计划 2025年，尽管宏观经济环境挑战重重，公司主要经营指标仍然稳中有升，历史遗留问题也逐步消解，整体面貌焕新向好。步入2026年，公司将继续秉持审慎的态度，在积极应变中稳中求进。2026年度公司主要工作计划如下： （一）聚焦主业，提质增效稳规模 境外业务方面，面对传统安保行业人力成本持续上升、响应效率存在瓶颈以及服务盲区难以覆盖等共性挑战，公司将继续积极推动以“技术替代人力”为核心的智能化转型，将降本增效作为战略落地的关键突破口。2026年，公司境外综合安保业务将继续围绕“稳固基本盘、科技赋能”的双轮驱动战略，构建可弹性扩展的智能化安防生态，在持续提升运营效率与盈利水平的同时，助力公司实现从传统人力服务商向智能安防运营商的战略跃迁。 境内业务方面，智慧城市系统集成业务将继续秉持稳健经营与合规运营的核心原则，在强化风控管理、筑牢市场根基的基础上，深度融合AI技术赋能降本增效；同时，通过深化与央国企及行业龙头的战略合作，紧抓人工智能基础设施建设的市场机遇，精准拓展智慧化工程业务，实现高质量发展。智能安防产品制造业务将继续坚持“稳耕核心领域，技术创新拓市场”的发展思路，在巩固现有业务优势的基础上，以核心技术与创新产品开拓新兴市场。 （二）攻坚历史遗留问题，强化集团管控提效 2026 一是加速历史问题处置，夯实发展基础。 年，公司将在加强项目管理的基础上，促进历史项目应收账款回款，化解存量纠纷，增强现金流保障。同时，公司将持续积极协调相关法院完成过往各类资产解封以全面恢复公司信用状态。另外，为切实保障上市公司及全体股东权益，今年公司将继续向中恒汇志及其关联方追讨业绩承诺补偿。 二是推进集团管理中心建设，提升运营效率。公司将持续明确集团总部功能定位，发挥总部战略统筹作用，指导各子公司根据自身发展特色和产业所长，找准发展目标。同时，进一步发挥集团化优势，搭建内部协同发展平台和资质共享平台，鼓励支持各子公司之间深化合作，推动资源共享、优势互补，实现公司整体发展水平跃升。 特此报告。 附件二：独立董事述职报告 根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，公司在任三名独立董事项焱女士、陆泉先生、薛玮先生以及离任独立董事余玉苗先生向公司股东会提交了《独立董事2025年度述职报告》。 上述独立董事述职报告详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2025年度独立董事述职报告》（项焱）、《2025年度独立董事述职报告》（陆泉）、《2025年度独立董事述职报告》（薛玮）、《2025年度独立董事述职报告》（余玉苗-离任）。 中财网
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