万向德农(600371):万向德农股份有限公司2025年年度股东会材料
2026年5月8日15：00 现场会议时间：2026年5月8日14：00 现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路308号 杭州纳德世家四楼文竹阁会议厅 目 录 万向德农股份有限公司2025年度股东会会议议程 ...............................................3万向德农股份有限公司2025年度股东会注意事项.................................................4议案1............................................................................................................................6 关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 议案2..........................................................................................................................12 关于《公司2025年年度报告全文及摘要》的议案 议案3..........................................................................................................................25 关于《公司2025年度利润分配方案》的议案 议案4..........................................................................................................................26 关于《公司董事2026年度薪酬（津贴）方案》的议案 议案5..........................................................................................................................27 关于《公司与万向财务公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案议案6..........................................................................................................................32 关于《万向财务有限公司风险评估》的议案 议案7..........................................................................................................................38 关于《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 万向德农股份有限公司 2025年度股东会会议议程 时间：2026年5月8日下午14：00分 地点：浙江省杭州市拱墅区环城北路308号杭州纳德世家四楼文竹阁会议厅
2025年度股东会注意事项 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东会的有关事项，提请参会股东注意： 一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、本次股东会由董事长（或授权人）主持。公司证券部具体负责会议相关事宜。 三、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应 围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。 四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。 股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。 五、股东会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。 六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 七、本次股东会议案均为普通议案，由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2以上通过。议案5、6为关联交易事项，关联股东万向三农集团有限公司回避表决。 八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。 九、本次股东会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 十、审议事项的表决票由一名股东代表、一位律师清点记票，由1 名股东代表和1位审计委员会委员、1位律师作为监票人监督清点。股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。本次股东会以现场与网络投票结合方式召开，计票人和工作人员将现场投票结果和网络投票结果汇总后，由监票人当场公布表决结果。 议案1 关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 报告期内，公司董事会依法依规运作，现将董事会2025年度工作情 况汇报如下： 一、2025年度主要经营指标 报告期内，公司实现营业收入19,779.50万元，同比下降42.30%，归 属于上市公司股东的净利润 554.29万元，同比下降89.47%。 截至2025年12月31日，公司总资产73,870.37万元，较上年末下降 8.73%；归属于上市公司股东的所有者权益53,549.67万元，较上年末下降6.68%。 本期主要经营指标下降的主要原因是受行业产能过剩、市场竞争激烈影响，公司玉米种子销量及销售价格均有所下降。 二、董事会履职情况 1、董事会召开情况 2025年度，公司董事会依照相关法律法规及《公司章程》的规定及公司实际需要，共召开7次会议。主要就公司定期报告、年度社会责任报告、年度内控报告、年度利润分配方案、年度财务决算、关联交易、相关人员年度薪酬、制度修订、董事会换届等事项进行审议。各位董事均亲自或授权出席会议，认真审议各项议案，对于涉及关联交易事项，关联董事回避表决。报告期内，未发生董事会议案被否决的情况。报告期内，董事会有效发挥决策作用，具体情况如下：
2025年度，公司董事会共筹备召开3次股东会，未发生议案被否决的 情况。公司董事会严格按照相关规定履行职责，认真落实执行股东会通过的各项决议，具体情况如下：
公司董事会专业委员会，在报告期内按照董事会赋予的职责，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。 4、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定诚信、勤勉、认真履职。报告期内，召开2次独立董事专门会议，充分发挥独立董事的作用。 5、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，结合公司实际情况，完成《公司章程》《信息披露暂缓与豁免制度》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《对外投资管理制度》《股东会议事规则》《关联交易决策管理制度》《会计师事务所选聘制度》《控股子公司管理制度》《内部控制管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》系列公司治理制度的修订或制订，持续推进公司规范化管理，努力提升公司治理水平。 三、2026年董事会工作规划 在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，使股东可以及时、全面了解公司重要信息，不断完善与投资者的良好沟通机制，进一步推进公司规范化运作。 2026年度，董事会将一如既往地对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，推动公司业绩及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。 请各位股东及股东代表审议。 万向德农股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案2 关于《公司2025年年度报告全文及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 《公司2025年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、及上海证券交易所《关于做好上市公司2025年年度报告工作的通知》及备忘录等相关规定编制。 公司财务报告已经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告全文及摘要已于2026年4月16日披露于《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站，年报全文详见上海证券交易所网站。 请各位股东及股东代表审议。 附：1、《万向德农股份有限公司2025年度报告摘要》 万向德农股份有限公司董事会 2026年5月8日 公司代码： 公司简称：万向德农 600371 万向德农股份有限公司 2025年年度报告摘要 第一节重要提示 1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、公司全体董事出席董事会会议。 4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年度母公司实现净利润51,547,725.12元，母公司可供分配利润108,869,250.31元；合并报表归属上市公司股东的净利润5,542,904.66元，累计未分配利润121,808,502.95元。 为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.00元（含税）。 截至2025年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利29,257,800.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。 本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 □适用√不适用 第二节公司基本情况 1、公司简介
（一） 行业情况说明 1、 行业发展现状 粒米之始，万农所系。 2025年是中国种业振兴“五年见成效”的一年，也是库存高企，种企承压的一年。 （1）五年见成效。 2025年，全国各地扎实推进种业振兴各项任务落实落细，取得一批重要成果。 我国农业种质资源“家底”更加厚实，农业生产用种安全保障水平稳步提升，风险可管控的态势更加牢固。 （2）品种全链条管理 2025年以来，农业农村部进一步加强农作物品种全链条管理，严格监管品种试验，严把品种审定关口，严防同质化、修饰性育种，坚决打击套牌侵权等违法行为，加快突破性新品种培育推广。在“露头就打”常态化监管基础上，聚焦关键农时强化监管、加大涉种案件查处力度。集中开展专项整治，开展品种审定“两个通道”整治及登记品种“仿种子”清理、开展网络售种专项整治。推进打基础管长远工作，强化法规制度建设、继续开展种子生产经营许可核查、加强种子检验机构管理。激励创新、保护创新的良好市场环境不断优化。 （3）生物育种产业化继续推进 2025年中央一号文件提出，继续推进生物育种产业化。我国转基因玉米的产业化试点自2021年开始，2023年顺利完成。2024年进入为期3年的转基因产业化示范阶段。2025年我国转基因、基因编辑等生物育种产业化持续提速，又有一批转基因玉米、大豆品种通过国家审定，多家种业企业获批转基因玉米种子生产经营许可证。 （4）发展新质生产力，为种业创新注入新动力 2025年，人工智能大模型陆续亮相，在深刻改变人类工作、生活的同时，也在重塑种业生态，AI育种、智慧育种已逐步迈入现实。 （5）种业企业继续发展壮大 2025年，我国种业企业继续发展壮大，梯度培育体系基本构建。金融资本持续布局种业，行业头部企业掀起增资潮，多家种业相关企业冲刺上市。 （6）库存高企 2025年玉米杂交种的供需比达175%，市场严重供过于求，行业整体承压。 2、行业周期性特点 种子行业具有典型的周期性特征，若某年某类农产品价格较高，次年适种农户往往会选择该类农产品种植，则该种农产品种子销量增加；次年由于该农产品产量增加，价格下降，低价又导致农户第三年减少该农产品的种植，则该种农产品种子销量减少。小品种农作物受宏观需求的影响较大，玉米是我国主要粮食作物，作为民生行业，周期性并不明显，但是受种植收益、国家政策等因素影响较大。 3、公司所处行业地位 控股子公司德农种业是育繁推一体化的高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业、北京市高新技术企业、北京市农业产业化龙头企业。 （二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响。 1、 知识产权保护升级，侵权成本变高 2025年6月1日起，新修订的《中华人民共和国植物新品种保护条例》正式施行。首次将实质性派生品种制度上升至行政法规层级，明确未经原始品种权人许可，不得商业化利用派生品种，同时将草本植物品种权保护期延长至20年，保护范围从繁殖材料扩展到收获物及直接加工品。从制度上遏制了“模仿式育种”乱象，拥有自主知识产权核心品种的头部企业将获得更大的优势，侵权成本大幅提升，高额处罚对行业形成强力震慑。 2、品种全链条管理，同质化品种被清退 2025年5月，农业农村部印发《关于加强农作物品种全链条管理的若干措行动，清理“仿种子”，品种含金量要求大幅提高。 3、 生物育种产业化提速，推动创新升级，引导高质量发展 2025年中央一号文件明确提出“有序推进转基因玉米大豆产业化应用”，2025年国审玉米品种中，转基因品种达96个，较往年显著增加。拥有生物育种技术储备的企业将抢占市场先机，行业壁垒进一步提高。 (三)主要业务 报告期内，公司从事的主要业务仍为玉米杂交种子研发、生产、销售。公司主营包括但不限于“京科968”、“德单系列”等玉米杂交种的生产与销售。公司主要产品为玉米杂交种，主要用途为商品玉米种植。 （四）经营模式 1、在研发方面，公司采取自主研发与对外合作并进的模式，主要以常规育种为主，辅以单倍体技术、分子标记辅助选择、基因工程等现代育种技术，在全国主要玉米生态区建立了较为完善的试验网络，参加国家审定试验（含绿色通道和京科联合体试验）的玉米品种，除东南春玉米区、热带亚热带玉米区外，涵盖了其它9个玉米种植生态区。 2、在生产方面，公司根据销售计划制定当年种子生产计划，包括生产数量和制种面积，细化品种布局，落实到制种基地公司，由制种基地公司采取“公司+基地+农户”、“公司+制种大户”或“委托代繁”模式组织生产。 具体生产过程如下： （1）对于“公司+基地+农户”模式，根据政府配置政策，与核心基地签订长期合作协议，由村委会代表全村农户与公司签订委托生产合同，公司负责提供亲本，制定水肥一体化和统防统治植保方案，并派驻技术人员对整个制种过程进行监督、管理与指导，村社干部协调农户做好各阶段农事工作的具体落实，确保完成生产目标，实现合作共赢； （2）选择质量意识强，管理水平高，拥有优质基地和相关实力的种植大户，根据所在基地土壤、积温等环境因素，安排适宜品种，通过集约化、机械化生产，在保证产品质量基础上，实现降本增效目标； （3）为进一步降低成本，通过试验试制，选择适宜品种在新疆、内蒙等适宜方面通过集约化、机械化生产降低大宗品种生产成本，第三减少基地生产公司人员产能等方面投入； 3、在物资采购方面，公司采购的物资主要为种子包装物及种衣剂。种子包装物、种衣剂是根据全年销售计划分别制定采购计划，供应商的选择主要采取询价和集中采购方式确定，确保优质优价。 4、质量方面，进一步完善全面质量管理体系，严格落实生产、加工、仓储各环节质量控制措施。首先重点加强亲本质量管理，通过提纯复壮，严格去杂去劣，分级精选，精品包衣等措施，持续提升骨干自交系单粒播种比例；其次，通过新品种试验试制，准确掌握各品种制种技术规程，为科研、销售部门提供高质量试验用种；第三，通过落实单粒播种、水肥一体化、病虫害统防统治等措施，提升田间管理水平；通过加工设备智能化升级改造，提升种子加工质量。 5、在销售方面，公司以传统销售模式为基础，不断进行创新。随着土地流转速度进一步加快，公司的销售模式为顺应市场而出现新变化，部分区域尝试以公司+大农牧场/大种植户直销的模式，定向为客户提供产品和技术支持。同时，公司坚持品牌策略，拓展线上宣传渠道，不断调整品种结构，聚焦核心市场，创新营销服务模式，加快由传统生产型企业向服务型企业的转型，帮助种植户科学种田，实现增产、增收。 （五）公司产品的市场地位 控股子公司德农种业作为育繁推一体化的高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业，在种子生产、品种及品牌推广等方面形成了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力和一定的行业影响力，种业综合实力处于全国前列。德农品牌经过多年的积累与沉淀，在种业行业知名度较高，在种植户心中有良好的口碑，公司实行“全面质量管理”制度，严把种子质量关，实行高于国家、行业标准的企业内控标准，坚持将最好的种子投放到市场。在种植户心中，德农种子就是高质量的代名词。 （六）公司产品竞争优势与劣势 1、公司产品竞争优势 德农种业作为专注玉米种子市场的育繁推一体化种子企业，公司经营的品种公司拥有完整的生产加工流程与管理制度，加工的种子质量有保障，建立了质量指标高于国标的质量管理体系，核心品种如“京科968”“德单系列”等高产、抗逆性强，同时通过与其他农化企业合作，采用好种配好肥、德农增产包等方式，进一步规范并优化种植结构，降低品种风险，提高灾害应对能力，切实为种植户的增产、增收奠定基础。 随着生物育种产业化的提速，公司积极布局转基因品种。报告期内，公司4个玉米转基因品种通过国家审定。 公司围绕“为种植户服务”的理念，以为种植户服务为核心，加强配套技术与服务支持，做好“技术+销售”型营销，以过硬的产品质量赢得良好口碑。 2、公司产品竞争劣势： 玉米是我国第一大粮食作物，是保障国家粮食安全的“压舱石”。随着农业发展内生要求与外部环境变化的共同驱使，培育和推广耐密植、抗逆性强、抗病抗虫性强的玉米品种是必然趋势。但是玉米新品种的研发具有周期长、投入大、不确定性高的行业特性，目前公司品种迭代节奏上确实面临挑战，部分品种更新未能完全匹配市场快速变化的需求。 为了解决这一问题，公司正通过“内生研发强化”与“外部资源协同”双轮驱动，加速品种迭代进程。通过加强自身科研力量夯实根基，同时与科研院所、高校及优势种企建立多层次合作机制整合优质资源。 （七）主要的业绩驱动因素 1、战略驱动。机遇与风险并存，面对激烈的竞争，公司主动做出战略调整，加大科研方面对外合作力度，加快优势品种研发、布局和推广的步伐。 2、营销驱动。加强销售服务，本着为种植户服务的宗旨，继续推进以客户为体验的服务型销售，种子销售已经从单纯的销售转变为农业生产中的产前、产中、产后一条龙服务。同时进行渠道的优化整合，培养、提高经销商市场影响力，筛选优质合作伙伴。 3、品种驱动。品种是第一驱动力，公司在渠道及产品上积极探索创新，积极与农业科研院所、高校等的育种家达成合作，研发引进新产品，以适应当前极端灾害频繁的气候环境。 报告期内公司业绩变化符合行业发展状况。 报告期内，公司实现营业收入19,779.50万元，同比下降42.30%，归属于上市公司股东的净利润 554.29万元，同比下降89.47%。其中主营业务利润5,606.31万元，同比下降37.21%。 公司业绩下滑的主要原因是受玉米种子市场品种同质化程度高、供需矛盾严重、竞争加剧等因素影响，报告期内公司玉米种子销售数量、销售价格均有所下降，导致营业收入、利润同比均下降。 报告期内玉米种子市场核心的特征是严重供大于求。行业数据显示，杂交玉米种子的供需比一度高达175%，这种严重供过于求的局面直接导致市场竞争白热化，价格承压，销售数量与单价同步下滑。公司作为核心业务为玉米种子销售的企业，业绩同比下降符合行业发展状况。 3、公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
单位：元币种：人民币
□适用 √不适用 4、股东情况 4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况 单位:股
√适用 □不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况 □适用√不适用 5、公司债券情况 □适用√不适用 第三节重要事项 1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 报告期内，公司实现营业收入19,779.50万元，同比下降42.30%，归属于上市公司股东的净利润 554.29万元，同比下降89.47%。营业收入下降的主要原因是受玉米种子市场品种同质化程度高、供需矛盾严重、竞争加剧等因素影响，报告期内公司玉米种子销售数量、销售价格均有所下降；利润下降的主要原因是营收下降导致利润下降。 2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 □适用 √不适用 议案3 关于《公司2025年度利润分配方案》的议案 各位股东及股东代表： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年 度母公司实现净利润51,547,725.12元，母公司可供分配利润 108,869,250.31元；合并报表归属上市公司股东的净利润 5,542,904.66元，累计未分配利润121,808,502.95元。 为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案 为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.00元（含税）。 截至2025年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计 算合计拟派发现金股利29,257,800.00元（含税），剩余未分配利润 结转下一年度。 本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。 请各位股东及股东代表审议。 万向德农股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案4 关于《公司董事2026年度薪酬（津贴）方案》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事 勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，经公司董事会提名与薪酬委员会提议，在综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素后，公司制定了2026年度董事薪酬（津贴）方案。 （一）适用对象 公司2026年度任期内的董事。 （二）董事薪酬（津贴）方案 1、独立董事 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，年度津贴标准为7.2万 元/年（含税），按月平均发放，独立董事为公司事项所发生的差旅 费等按公司规定据实报销。 2、非独立董事 同时兼任公司高级管理人员的董事，实行年薪制，按照高级管理 人员的薪酬执行，不领取董事津贴。同时兼任公司内部其他职务的董事，实行年薪制，根据其在公司具体任职管理岗位职责确定薪酬，按照公司相关薪酬管理制度发放，不领取董事津贴。不在公司担任任何工作职务的董事，不在公司领取薪酬，行使职责所需的合理费用由公司承担。 请各位股东及股东代表审议。 万向德农股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案5 关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议> 暨关联交易预计》的议案 各位股东及股东代表： 为更好地分享万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供 的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司拟与财务公司签署《金融服务框架协议》，财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、贷款、结算及其经国家金融监督管理总局核准的可从事的其他金融业务的服务，因公司与财务公司系同一最终控制人，因此构成关联交易。 一、《金融服务框架协议》的主要内容： 1、财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，为公 司提供以下相关金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2026年公司 及下属控股子公司在财务公司账户的日存款余额最高不超过人民币5 亿元。2026年度，财务公司向万向德农及下属子公司提供5亿元的 综合授信额度，在授信额度范围内可循环使用。 2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内 双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。 3、双方约定：乙方提供存款服务时，存款利率按照不低于中国 人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行；乙方提供贷款服务时，贷款利率按照不高于市场贷款利率执行，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。 4、双方约定：①本协议由甲方、乙方法人或授权代表签字（或 盖章）、加盖各公司印章并经甲方股东会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至公司下一年度股东会审议通过相关协议的前一日止。 ③协议生效前，即2026年1月1日至本协议生效之日的前一日止， 有关金融服务的关联交易适用本框架协议之规定。 二、关联交易内容 公司与财务公司签署《金融服务框架协议》，财务公司为公司及 下属控股子公司提供服务内容，包括但不限于：存款、贷款、结算等服务。其中：2026年度，公司及下属控股子公司在万向财务公司账 户的日最高存款余额最高不超过人民币5亿元；2026年度，万向财 务公司向公司及下属子公司提供5亿元的综合授信额度。 三、关联交易的定价依据 相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方 严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。 四、交易目的和对公司的影响 万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股 股东的融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。 五、风险评估情况： 通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可 证》、《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅财务公司的审计报告，公司认为：万向财务有限公司截至2025年12月31日的经营 资质、业务和风险状况，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到严格监管。公司同时查验了北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德皓核字 [2026]00000700号《关于万向财务有限公司的风险评估报告》，上述评估报告认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》如实反状况。 六、上市公司为保证资金安全的措施 为保证资金的安全性，公司制定了《关于在万向财务有限公司开 展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，持续收集财务公司的相关信息，及时防范风险，定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性；如出现重大风险，将与万向财务公司召开联席会议，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。 请各位股东及股东代表审议。 附:《金融服务框架协议》 万向德农股份有限公司董事会 2026年5月8日 附： 金融服务框架协议 甲 方：万向德农股份有限公司 乙 方：万向财务有限公司 万向德农股份有限公司与万向财务有限公司同为万向集团成员企业，万向财务有限公司为经中国人民银行正式批准设立的受国家金融监督管理总局日常监管下的非银行金融机构。为规范甲乙双方的交易行为，保证交易各方的权益，现签订协议如下： 1、乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2026年甲方及下属控股子公司在乙方帐户的日最高存款余额不超过5亿元；2026年乙方向甲方及下属子公司提供综合授信额度为5亿元，在授信额度范围可循环使用。 2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。 3、双方约定：乙方提供存款服务时，存款利率按照不低于市场存款利率执行；乙方提供贷款服务时，贷款利率按照不高于市场贷款利率执行，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。 4、风险评估及控制措施 （1）乙方积极配合关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。 （2）乙方出现下列情形之一的，应及时告知甲方，向甲方提供详细情况说明，配合甲方启动风险控制程序，并履行其信息披露义务： ①乙方出现《企业集团财务公司管理办法》规定的应当采取应急措施的情形;②乙方出现严重支付危机； ③其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。 针对出现的风险，甲方可要求乙方采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。 5、甲方承诺 （1）甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格；（2）甲方依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的经营范围活动；（3）甲方已获得签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切甲方内部授权，本协议一经生效即对甲方具有约束力。 6、乙方承诺 （1）乙方是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格；（2）乙方依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营业范围的活动； （3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下义务所需的政府批准（如需要），本协议一经生效即对乙方具有约束力。 7、双方约定：①本协议由甲方、乙方法人或授权代表签字（或盖章）、加盖各公司印章并经甲方股东会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至甲方下一年度股东会审议通过相关协议的前一日止。③协议生效前，即2026年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用本框架协议之规定。 8、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明。 9、本协议一式六份，甲乙双方各执三份。 甲方：万向德农股份有限公司 乙方：万向财务有限公司 法人（授权代表）： 法人(授权代表)： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 议案6 关于《万向财务有限公司风险评估》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易 与关联交易》的相关规定，公司需要在披露年报的同时披露《万向财务有限公司风险评估报告》。 公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融 许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅财务公司的审计报告，对财务公司与财务报表相关的风险管理体系进行了评估，并出具了《万向财务有限公司风险评估报告》。 北京德皓国际会计事务所(特殊普通合伙)出具了德皓核字 [2026]00000700号《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。 请各位股东及股东代表审议。 附：万向德农股份有限公司关于对万向财务有限公司风险评估报 告 万向德农股份有限公司董事会 2026年5月8日 万向德农股份有限公司 关于对万向财务有限公司风险评估报告 一、财务公司基本情况 （一）财务公司基本信息 财务公司系经中国人民银行银复(2002)205号文批准，于2002年8月22日在浙江省市场监督管理局登记注册。现持有编码为L0045H233010001的金融许可证和统一社会信用代码为91330000742903006P的营业执照。现有注册资本185,000万元（包括外汇资本金500万美元）。公司经营范围为法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。 （二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
(一)控制环境 财务公司设股东会、董事会。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬管理委员会和稽核部。财务公司设立授信与信贷审查委员会、数字智能发展委员会和投行咨询发展委员会，并设综合管理部、财务资源部、数据智理部、办公室、内控合规部、服务统筹部、金融市场部、营业部、投行咨询部。 (二)风险评估过程 财务公司制定了《风险管理纲要》，并成立了内控合规部负责牵头履行财务公司全面风险管理日常工作。财务公司各层管理人员负责风险管理制度的执行，并对执行结果负责。财务公司按照风险管理的基本原则和要求制定部门职责和岗位职务说明书，明确各自的责任和职权，使各项工作规范化、程序化。 (三)控制活动 1.信贷业务管理 财务公司制定了《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《商业汇票承兑、贴现业务管理办法》《对外担保业务管理办法》等制度，规范公司各类信贷业务操作流程。 财务公司办理信贷业务，实行贷前调查、贷时审查和贷后检查，并实行审贷分离、分级审批。 2.资金计划业务管理 财务公司制定了《存款管理办法》《同业拆借业务管理办法》和《资金管理办法》等制度，规范公司各项资金管理。 财务公司资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、分块经营、比例调控。 3.投资业务管理 财务公司制定了《持有基金产品业务实施细则》等制度，规范公司各项投资行为。 4.稽核审计管理 财务公司制定了《稽核工作管理办法》和《稽核操作规程》，规范稽核工作。 稽核部的主要职责是：根据国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管部门规章、公司的发展规划和年度经营计划，制定并实施稽核工作计划；督促有关部门建立和健全有关内部控制制度，不断完善各项内部控制制度，对内部控制制度在实施过程中出现的违章、违规、违纪行为予以制止和纠正；按照公司制度，负责业务的常规稽核和专项稽核；按照监管要求开展各类专项检查，完成报告及报表，并按时上报。 5.信息系统管理 财务公司制定了《计算机信息系统管理制度》和《N9、新网银业务系统用户授权管理办法》等制度，规范各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机操作权限。 (四)财务公司内部控制总体评价 财务公司内部控制制度总体上完善。在信贷业务方面建立了信贷业务风险控制程序；在资金管理和投资管理方面，建立了较好的控制资金流转和投资风险的程序，使整体风险控制在合理的水平。 二、财务公司经营管理及风险管理情况 （一）财务公司主要财务数据 单位：万元
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。 （三）财务公司监管指标
截至2025年12月31日，本公司在财务公司存款余额为18,919.08万元；本公司在财务公司贷款余额为0万元。报告期内，公司在财务公司的存贷款业务事项在全年预计范围内。 报告期内，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生影响公司资金收支安排的情况，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况，不存在影响正常生产经营的情况。 五、持续风险评估措施 处置预案》，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。 六、风险评估意见 综上，本公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，有关指标符合规定要求。 本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。 七、其他说明 北京德皓国际会计事务所(特殊普通合伙)出具了德皓核字[2026]00000700号《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。 万向德农股份有限公司董事会 2026年4月14日 议案7 关于《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公 司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》等一系列规则要求，公司结合实际情况，制定了《公司董事、高管薪酬管理制度》，详情附后。 请各位股东及股东代表审议。 附：《万向德农股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》 万向德农股份有限公司董事会 2026年5月8日 万向德农股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善万向德农股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，加强和规范董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，调动公司董事和高级管理人员积极性、主动性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《万向德农股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于下列人员： 1、董事包括：董事长、非独立董事、独立董事； 2、高级管理人员包括：总经理、财务负责人、董事会秘书； 3、公司提名与薪酬委员会认为应当适用的其他人员。 第三条董事和高级管理人员的薪酬与公司经营业绩相结合，保 障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：（一）按劳分配与责、权、利相结合； （二）收入与公司效益及工作目标相挂钩； （三）薪酬与公司长远利益相结合； （四）兼顾内外部公平，并与公司规模相适应。 第二章薪酬管理机构 第四条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会授权提 名与薪酬委员会负责制定高级管理人员的薪酬方案。 公司董事的薪酬标准与方案由董事会提名与薪酬委员会提出，经 董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会提名与薪酬委员会提 出，经公司董事会审议批准后实施。 第五条公司行政部、财务部负责薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬的构成及确定 第六条同时兼任公司高级管理人员的董事，实行年薪制，按照高 级管理人员的薪酬执行，不领取董事津贴；同时兼任公司内部其他职务的董事，实行年薪制，根据其在公司具体任职管理岗位职责确定薪酬，按照公司相关薪酬管理制度发放，不领取董事津贴；不承担公司管理/经营指标的董事，不在公司领取薪酬，行使职责所需的合理费用由公司承担。 第七条根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公 司实际情况，公司每年度给予每位独立董事津贴，津贴标准按照股东会通过的标准执行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 第八条兼任高级管理人员的董事、兼任公司内部其他职务的董事 以及非董事高级管理人员，实行年薪制，并按其在公司担任的最高职务领取薪酬。年薪包括基本工资、绩效薪酬两部分。 （一）基本工资是年度基本收入。根据公司经营规模、所在地区 公司年均工资、本企业平均工资等因素综合确定。基本薪酬以现金形式按月支付。 （二）绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营 业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第四章绩效评价及薪酬发放 第九条公司高级管理人员的薪酬事项，由公司董事会授权提名与 薪酬委员会，结合年度的经营目标及实际完成情况，及公司的相关薪酬政策方案、相关人员在公司担任的具体职务等因素，进行考核确定。 董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 第十条公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家 有关规定代扣代缴个人所得税。 第十一条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等 原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十二条公司董事和高管人员在任职期间，发生下列任一情形， 可以根据实际情况决定减少或不予发放绩效薪酬或津贴： （一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。 （二）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安 全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。 （三）公司董事会认定的其他情形。 第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时， 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。 第十四条薪酬管理体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营 状况的不断变化而作相应调整。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司第十五条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变 化，提名与薪酬委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审议通过后实施。 第五章附则 第十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 第十八条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 万向德农股份有限公司董事会 2026年4月 中财网
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